Trách nhiệm hữu hạn là gì ? Ý nghĩa áp dụng của trách nhiệm hữu hạn

Trách nhiệm hữu hạn là một chế độ pháp lý được áp dụng đối với một số loại hình doanh nghiệp, trong đó trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp chỉ trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Vậy Trách nhiệm hữu hạn là gì ? Ý nghĩa áp dụng của trách nhiệm hữu hạn như thế nào ? Hãy để bài viết của ACC giúp bạn hiểu rõ hơn 

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. 

2. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-A của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Điều lệ công ty được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-B của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (nếu có).

Trường hợp đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên, ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ còn phải có các giấy tờ sau:

• Danh sách thành viên công ty.
• Các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng thành viên công ty: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

Trường hợp đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ còn phải có các giấy tờ sau:

• Giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

Các giấy tờ chứng thực cá nhân được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Giấy chứng minh nhân dân theo quy định của Luật Căn cước công dân.
• Thẻ căn cước công dân theo quy định của Luật Căn cước công dân.
• Hộ chiếu theo quy định của Luật Xuất cảnh, nhập cảnh của công dân Việt Nam.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp điện tử.

3. Ý nghĩa áp dụng của trách nhiệm hữu hạn

Trách nhiệm hữu hạn là chế độ chịu trách nhiệm về các tài sản và khoản nợ trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Ý nghĩa áp dụng của trách nhiệm hữu hạn có thể được tóm tắt như sau:

• Khuyến khích đầu tư, kinh doanh: Trách nhiệm hữu hạn giúp hạn chế rủi ro cho các nhà đầu tư, chủ sở hữu doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho họ tham gia đầu tư, kinh doanh, góp phần phát triển kinh tế – xã hội.
• Tăng cường khả năng huy động vốn: Trách nhiệm hữu hạn giúp doanh nghiệp có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm cả các nhà đầu tư cá nhân, góp phần mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh.
• Tăng cường tính ổn định của doanh nghiệp: Trách nhiệm hữu hạn giúp doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động kinh doanh trong trường hợp gặp khó khăn, hạn chế khả năng phá sản, góp phần ổn định thị trường kinh doanh.

Cụ thể, trách nhiệm hữu hạn có những tác động sau đối với các chủ thể liên quan:

• Chủ sở hữu doanh nghiệp: Trách nhiệm hữu hạn giúp hạn chế rủi ro tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp, chỉ bị ràng buộc trong phạm vi số vốn góp đã cam kết. Điều này tạo điều kiện cho các cá nhân, tổ chức có ít vốn có thể tham gia đầu tư, kinh doanh.
• Nhân viên, khách hàng, đối tác: Trách nhiệm hữu hạn giúp đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhân viên, khách hàng, đối tác trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn, phá sản.
• Nhà nước: Trách nhiệm hữu hạn góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế – xã hội, tạo việc làm, tăng thu nhập cho người dân.

4. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

4.1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH hai thành viên trở lên) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Có tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một pháp nhân, có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, có con dấu, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật.
• Được thành lập bởi hai thành viên trở lên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ hai thành viên trở lên là cá nhân, tổ chức. Các thành viên góp vốn thành lập công ty phải là chủ sở hữu của công ty.
• Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp: Các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này có nghĩa là, khi công ty TNHH hai thành viên trở lên bị phá sản, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trả nợ cho đến hết số vốn đã góp.
• Có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Đại hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên (nếu có), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Đại hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên (nếu có), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ngoài ra, công ty TNHH hai thành viên trở lên còn có một số đặc điểm khác như:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu, nhưng phải đáp ứng các điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

4.2. Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là việc các thành viên đóng góp tài sản vào công ty để hình thành vốn điều lệ của công ty. Việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Điều kiện góp vốn

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là tài sản có thể định giá được, trừ vàng bạc, kim khí quý, đá quý, cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ có giá và quyền sử dụng đất. Tài sản góp vốn có thể là tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai.

Việc góp vốn được thực hiện bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được và không thuộc các tài sản bị pháp luật cấm.

• Tỷ lệ góp vốn

Tỷ lệ góp vốn của các thành viên được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Tỷ lệ góp vốn của các thành viên là cơ sở để phân chia quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.

• Thời hạn góp vốn

Thời hạn góp vốn của các thành viên được quy định trong Điều lệ công ty. Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Hình thức góp vốn

Tài sản góp vốn có thể được góp bằng tiền, hiện vật hoặc quyền sử dụng đất.

• Góp vốn bằng tiền

Góp vốn bằng tiền được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt tại ngân hàng.

• Góp vốn bằng hiện vật

Góp vốn bằng hiện vật được thực hiện thông qua hình thức giao nhận tài sản. Tài sản góp vốn bằng hiện vật phải được định giá bởi Hội đồng thành viên.

• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho công ty.

• Thủ tục góp vốn

Thủ tục góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

• Các thành viên lập biên bản góp vốn

Trong biên bản góp vốn, các thành viên phải ghi rõ giá trị tài sản góp vốn, loại tài sản góp vốn, hình thức góp vốn và thời hạn góp vốn.

• Các thành viên nộp biên bản góp vốn cho công ty

Các thành viên nộp biên bản góp vốn cho công ty để công ty lưu giữ.

• Công ty thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn

Công ty thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký góp vốn gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản góp vốn của các thành viên;
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ chứng thực pháp nhân của thành viên là tổ chức.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ cho công ty.

Hậu quả pháp lý của việc góp vốn không đúng hạn

Trường hợp thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn phần vốn góp đã cam kết thì tùy theo mức độ vi phạm sẽ bị xử lý như sau:

• Phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 50 triệu đồng nếu thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn phần vốn góp đã cam kết và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
• Buộc phải góp đủ phần vốn góp và nộp khoản tiền phạt bằng 10% giá trị phần vốn góp chưa góp đối với thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn phần vốn góp đã cam kết và thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

4.3. Giấy chứng nhận phần vốn góp
Giấy chứng nhận phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn là giấy tờ do công ty cấp cho thành viên để xác nhận thành viên đã góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có giá trị pháp lý như một chứng thư sở hữu đối với phần vốn góp của thành viên trong công ty.

Giấy chứng nhận phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn phải có đầy đủ các nội dung sau:

• Tên công ty.

• Số, ngày cấp và nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

• Tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu của thành viên.

• Số lượng, loại tài sản góp vốn và giá trị của phần vốn góp.

• Tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn

5.1.  Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Công ty TNHH có các đặc điểm sau:

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH là pháp nhân, có tài sản độc lập, có thể tự mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
• Số lượng thành viên: Số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không vượt quá 50. Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty TNHH phải được chia thành các phần bằng nhau gọi là vốn góp. Mỗi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được góp một phần vốn điều lệ. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ như đã đăng ký.

Các đặc điểm trên mang lại cho công ty TNHH một số ưu điểm như sau:

• Công ty có tư cách pháp nhân, có thể tự mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
• Công ty có thể huy động vốn từ nhiều thành viên, giúp tăng quy mô và sức mạnh tài chính của công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, giúp hạn chế rủi ro cho các thành viên.

Tuy nhiên, công ty TNHH cũng có một số hạn chế như sau:

• Số lượng thành viên tối đa là 50, hạn chế khả năng huy động vốn từ các nhà đầu tư lớn.
• Quy trình thành lập và quản lý công ty TNHH phức tạp hơn so với một số loại hình doanh nghiệp khác.

5.2 Quy định về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn

Quy định về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Mức vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau:

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản này, mức vốn điều lệ không được thấp hơn 200.000.000 đồng.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, mức vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.
• Hình thức góp vốn: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể được góp bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.
• Thời hạn góp vốn: Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được ghi trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, thời hạn góp đủ vốn điều lệ không quá 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Mức vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như sau:

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản này, mức vốn điều lệ không được thấp hơn 100.000.000 đồng.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, mức vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.
• Hình thức góp vốn: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể được góp bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.
• Thời hạn góp vốn: Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được ghi trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, thời hạn góp đủ vốn điều lệ không quá 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trách nhiệm của thành viên đối với phần vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Quyền của thành viên đối với phần vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền sau đây:

• Nhận phần chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp của mình;
• Đề cử người vào Hội đồng thành viên và tham gia quyết định các vấn đề của công ty;
• Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hồ sơ, tài liệu của công ty;
• Yêu cầu công ty giải quyết thắc mắc, khiếu nại của mình;
• Yêu cầu công ty thanh toán phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Trách nhiệm của công ty đối với phần vốn góp của thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn có trách nhiệm sau đây:

• Bảo toàn giá trị phần vốn góp của thành viên;
• Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật;
• Trả lại phần vốn góp cho thành viên khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Trên đây là một số thông tin về Trách nhiệm hữu hạn là gì ? Ý nghĩa áp dụng của trách nhiệm hữu hạn. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng. ACC cam kết sẽ giúp bạn có trải nghiệm tốt nhất về các dịch vụ mà mình cung cấp đến khách hàng. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn