Mua bán công ty TNHH một thành viên là hình thức chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu và điều hành doanh nghiệp từ chủ sở hữu cũ sang chủ sở hữu mới. Đây là giao dịch phức tạp, đòi hỏi nhiều thủ tục pháp lý và sự thẩm định kỹ lưỡng từ các bên tham gia. Bài viết dưới đây của Kế toán kiểm toán ACC sẽ phân tích chi tiết quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng trong quá trình mua bán công ty TNHH một thành viên, giúp quý khách hàng phần nào biết được thêm thông tin về thủ tục này.
1. Hình thức mua bán công ty TNHH một thành viên
Ngày nay, việc mua bán công ty diễn ra rất phổ biến. Mua bán công ty có thể hiểu là giao dịch giữa các chủ sở hữu với về việc chuyển quyền điều hành, sở hữu, quản lý, chi phối một doanh nghiệp.
Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ, Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu công ty. Điều này có nghĩa, công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 chủ sở hữu đồng thời là người góp vốn duy nhất của công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên sẽ có quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức. Lúc này, công ty cần phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
Như vậy cá nhân, tổ chức có thể mua bán công ty TNHH một thành viên khi tiến hành chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu mới của công ty.
2. Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên
Mua bán công ty TNHH một thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng và khá phức tạp. Các bên tham gia giao dịch cần nắm vững quy trình thực hiện theo đúng quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính pháp lý của giao dịch, cũng như tránh được rủi ro pháp lý có thể xảy ra. Quy trình mua bán công ty TNHH được thực hiện như sau:
2.1. Ký kết hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
Việc mua bán công ty TNHH một thành viên bản chất là một cá nhân, tổ chức mua lại toàn bộ vốn góp của công ty. Lúc này, các bên cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn. Dưới đây là bước ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Bước 1: Thẩm định pháp lý công ty TNHH
Trước khi thực hiện việc mua bán, bên mua cần thực hiện thẩm định toàn diện Công ty mục tiêu. Tùy theo từng trường hợp khác nhau mà các bên có thể thực hiện thẩm định pháp lý, tài chính, kỹ thuật, thị trường,…
Mục đích của hoạt động này nhằm tổng kết, đánh giá một cách toàn diện hoạt động của công ty về mặt pháp lý, đảm bảo chuẩn hóa các văn bản, tài liệu, hồ sơ pháp lý của công ty.
- Về các tài liệu pháp lý: kiểm tra toàn bộ tài liệu pháp lý của doanh nghiệp, tính pháp lý và rủi ro có thể gặp phải, có thể bao gồm các hợp đồng kinh tế, các loại giấy phép, các chấp thuận, phê duyệt chuyên ngành được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền,…
- Về hoạt động thương mại của doanh nghiệp: cần phân tích và đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp, bao gồm các tiêu chí về khách hàng, đối tác, đối thủ cạnh tranh, đặc biệt là về mặt tài chính.
- Về các tài sản: Cần thực hiện kiểm kê tài sản, lập danh sách công nợ, tiến hành xử lý tài sản của doanh nghiệp, đồng thời, cần đánh giá được tỷ lệ, phần trăm khấu hao của các bất động sản và khả năng chuyển giao các quyền sử dụng, quyền sở hữu phải đăng ký.
- Kiểm tra và đánh giá các hoạt động liên quan khác
Bước 2: Định giá và thương lượng giá trị mua bán công ty TNHH
Sau khi hoàn tất quá trình thẩm định và rà soát toàn diện, các bên liên quan trong thương vụ mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành xác định tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp. Từ đó, các bên thống nhất mức giá cuối cùng để thực hiện giao dịch.
Bước 3: Thương lượng và ký kết hợp đồng
Hợp đồng hợp nhất là căn cứ quan trọng để các bên thực hiện mua bán doanh nghiệp. Các bên cần thống nhất nội dung của hợp đồng và sau đó tiến hành ký kết hợp đồng.
Doanh nghiệp cần thông báo cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động về việc chuyển nhượng vốn kể từ ngày được thông qua.
2.2. Nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty
Sau khi các bên đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty. Theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình thay đổi chủ sở hữu của công ty bao gồm các bước sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty bao gồm các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty theo mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng (đối với cá nhân) hoặc của tổ chức và người được ủy quyền kèm văn bản ủy quyền (đối với tổ chức). Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
Bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
>>> Xem thêm bài viết Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên để biết thêm chi tiết.
3. Những lưu ý khi thực hiện thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên
Trong bối cảnh nền kinh tế phát triển mạnh mẽ, hoạt động mua bán doanh nghiệp ngày càng phổ biến tại Việt Nam. Đặc biệt, việc mua bán công ty TNHH một thành viên cần được thực hiện theo đúng quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi các bên. Dưới đây là những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục này:
- Kiểm tra kỹ tình trạng hoạt động, tài chính, thuế của doanh nghiệp trước khi mua
- Lập danh mục bàn giao tài sản chi tiết
- Trường hợp chuyển nhượng cho người nước ngoài cần xin phép góp vốn trước
- Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp trên tinh thần đôi bên cùng có lợi, tránh những xung đột không đáng có.
Đặc biệt, cần lưu ý về nghĩa vụ thuế khi mua bán công ty TNHH một thành viên. Theo khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, chủ sở hữu công ty chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân.
4. Dịch vụ mua bán công ty TNHH một thành viên
Công ty Kế toán kiểm toán ACC cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện về mua bán công ty TNHH một thành viên với các gói dịch vụ chuyên nghiệp đáp ứng yêu cầu của Quý khách hàng.
Kế toán kiểm toán ACC cung cấp dịch vụ tư vấn thẩm định pháp lý toàn diện trước khi thực hiện giao dịch, bao gồm rà soát hồ sơ pháp lý, kiểm tra nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp. Chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận bảo mật và các biên bản bàn giao. Đội ngũ chuyên gia sẽ thay mặt Quý khách thực hiện toàn bộ thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu, kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
Khi sử dụng dịch vụ tại ACC, Quý khách được đảm bảo tính pháp lý và bảo mật trong suốt quá trình giao dịch. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẽ tư vấn phương án tối ưu, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.
Chúng tôi cam kết chi phí dịch vụ minh bạch, được thống nhất từ đầu và không phát sinh thêm. Đồng thời, chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách sau khi hoàn tất chuyển nhượng, hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến giao dịch.
5. Câu hỏi thường gặp
Cách tính thuế thu nhập cá nhân khi mua bán công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, chủ sở hữu công ty chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân.
Các tính số thuế phải nộp:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.
Giá chuyển nhượng phần vốn góp có thể thấp hơn giá trị vốn được ghi nhận trên giấy phép hay không?
Theo quy định tại Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, giá chuyển nhượng có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá trị phần vốn góp được ghi nhận trên giấy phép, tuy nhiên khi thực hiện kê khai thuế TNCN tại cơ quan quản lý thuế thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng phần vốn để tính thuế TNCN nếu nhận thấy giá chuyển nhượng mà hai bên thỏa thuận là không hợp lý.
Việc mua bán công ty TNHH một thành viên là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Mỗi bước đều cần được thực hiện một cách chính xác và đầy đủ. Với những hướng dẫn chi tiết về quy trình, thủ tục và các lưu ý quan trọng nêu trên, hy vọng Quý khách hàng đã có cái nhìn tổng quan và đầy đủ về việc mua bán công ty TNHH một thành viên. Để được tư vấn chi tiết hơn về trường hợp cụ thể của mình, đừng ngần ngại liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán Thuế ACC để được hỗ trợ chi tiết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN