Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục pháp lý được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình này áp dụng khi công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên, mua lại phần vốn góp hoặc điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên không góp đủ vốn. Thủ tục này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về điều kiện, trình tự và hồ sơ thực hiện. Bài viết dưới đây của Kế toán Kiểm toán ACC sẽ thông tin chi tiết đến quý khách hàng về nội dung nêu trên.
1. Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên được cam kết trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở pháp lý xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty. Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ phải được các thành viên góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên công ty có trách nhiệm góp vốn đúng hạn, đủ số lượng và đúng loại tài sản như đã cam kết. Trong thời hạn góp vốn này, các thành viên được hưởng quyền và phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Việc thay đổi loại tài sản góp vốn phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.
Trường hợp thành viên không góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo quy định.
2. Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên giảm vốn điều lệ
Căn cứ khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp cụ thể. Mỗi trường hợp đều có điều kiện và yêu cầu pháp lý riêng để đảm bảo quyền lợi của công ty và các bên liên quan.
Trường hợp thứ nhất là hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ sở hữu trong vốn điều lệ. Theo điểm khoản 3 điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện tiên quyết là công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả vốn.
Trường hợp thứ hai là công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều kiện là thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên. Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp thứ ba là điều chỉnh giảm vốn điều lệ khi các thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 thành viên giảm vốn điều lệ thì phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ phải được chuẩn bị đầy đủ theo quy định của pháp luật, bao gồm các văn bản sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký).
- Quyết định giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký).
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký).
- Danh sách thành viên công ty.
- Giấy ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện).
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
4. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định chi tiết tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Quy trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về trình tự, thời hạn và hồ sơ pháp lý. Doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp tiến hành tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết về việc giảm vốn điều lệ. Cuộc họp phải đảm bảo tỷ lệ biểu quyết tán thành trên 65% tổng số vốn góp. Biên bản họp và nghị quyết cần ghi rõ lý do giảm vốn, mức vốn điều lệ mới và phương án thực hiện.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như đã nêu ở mục 3.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Nhận giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau khi được chấp thuận giảm vốn.
Công ty tiến hành cập nhật sổ đăng ký thành viên, thực hiện hoàn trả vốn góp (nếu có), và điều chỉnh các tài liệu nội bộ liên quan đến vốn điều lệ. Trường hợp việc giảm vốn dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải đồng thời thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
Lưu ý: Trong suốt quá trình thực hiện, doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ các quy định về thời hạn, hình thức văn bản và thẩm quyền ký duyệt. Việc giảm vốn chỉ được coi là hoàn thành khi có xác nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh và công ty đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan.
>>> Xem thêm bài viết Mẫu quyết định chia lợi nhuận công ty TNHH sau thuế để biết thêm chi tiết.
5. Dịch vụ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Tại Kế toán kiểm toán ACC, chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ bao gồm tư vấn pháp lý, soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục hành chính. Các chuyên viên pháp lý sẽ phân tích tình hình thực tế của doanh nghiệp để đề xuất phương án giảm vốn phù hợp.
Quy trình thực hiện dịch vụ của chúng tôi được thiết kế chuyên nghiệp, đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả. Doanh nghiệp được hỗ trợ từ việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức họp Hội đồng thành viên đến thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Bên cạnh đó, chúng tôi còn hỗ trợ doanh nghiệp tư vấn về các vấn đề kế toán, thuế liên quan đến việc giảm vốn điều lệ. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thực hiện thủ tục, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
6. Câu hỏi thường gặp
Giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi loại hình công ty không?
Có thể. Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên làm cho số thành viên góp vốn giảm xuống chỉ còn 1 người, thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 1 thành viên theo quy định của pháp luật.
Khi nào thông báo với cơ quan khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thông báo với cơ quan khi giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là trong vòng 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong.
Trừ khi có quy định khác tại điểm c khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần phải thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn này.
Lệ phí môn bài sẽ thay đổi như thế nào khi giảm vốn điều lệ?
Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH có thể làm giảm mức thuế môn bài. Mức thuế này được tính hàng năm dựa vào số vốn điều lệ được ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi sự chuẩn xác và tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Kế toán kiểm toán ACC với đội ngũ chuyên gia pháp lý và kế toán giàu kinh nghiệm sẽ hỗ trợ Quý khách thực hiện thủ tục này nhanh chóng, chính xác. Đừng ngần ngại mà hãy liên hệ ngay Kế toán Kiểm toán ACC để được tư vấn và cung cấp về giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp khi giảm vốn điều lệ.
