Vốn điều lệ và vốn góp có giống nhau không?

Bạn thường nghe đến các khái niệm vốn điều lệ và vốn góp nhưng không phân biệt rõ được chúng? Bài viết này Kế toán kiểm toán thuế ACC sẽ giúp bạn hiểu rõ sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn góp, cũng như tầm quan trọng của chúng đối với doanh nghiệp.

1. Khái niệm về vốn điều lệ và vốn góp

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên (hoặc cổ đông) cam kết góp hoặc đã góp vào công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn điều lệ thể hiện năng lực tài chính ban đầu của công ty, đóng vai trò là cơ sở để xác định trách nhiệm pháp lý của các thành viên góp vốn trong phạm vi phần vốn đã cam kết.

Vốn điều lệ không chỉ là nguồn tài chính để công ty bắt đầu hoạt động mà còn là căn cứ quan trọng để đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý đánh giá uy tín, khả năng tài chính và tính minh bạch của doanh nghiệp. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn điều lệ cần đạt mức tối thiểu theo quy định của pháp luật, còn được gọi là vốn pháp định.

Vốn góp là số tài sản thực tế mà các thành viên hoặc cổ đông đã đóng góp vào công ty, phù hợp với cam kết về vốn điều lệ. Vốn góp có thể là tiền mặt, tài sản hiện vật (như bất động sản, thiết bị), quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các tài sản khác được pháp luật công nhận.

Trong quá trình góp vốn, các thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ đóng góp trong thời hạn quy định của pháp luật (thường là 90 ngày kể từ khi thành lập công ty). Số vốn góp thực tế sẽ được sử dụng để vận hành và phát triển doanh nghiệp. Nếu một thành viên không góp đủ vốn như cam kết, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu tương ứng của các thành viên.

2. Vốn điều lệ và vốn góp có giống nhau không?

 

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn góp
Định nghĩa	Tổng giá trị tài sản mà các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp tại thời điểm thành lập.	Tổng giá trị tài sản mà các thành viên/cổ đông thực tế đã góp vào công ty.
Quy định pháp lý	Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.	Khoản 18 và khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành phần	Bao gồm cả vốn đã góp và vốn cam kết góp.	Chỉ bao gồm phần tài sản đã được chuyển giao thực tế cho công ty.
Thời điểm xác định	Tại thời điểm đăng ký thành lập hoặc điều chỉnh vốn điều lệ.	Sau khi thành viên/cổ đông thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
Trách nhiệm pháp lý	Là căn cứ xác định trách nhiệm của các thành viên/cổ đông đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.	Không trực tiếp quyết định trách nhiệm pháp lý nhưng thể hiện mức độ thực hiện cam kết vốn.
Mối quan hệ với công ty	Thể hiện tổng cam kết vốn của tất cả thành viên/cổ đông.	Là nguồn vốn thực tế mà công ty có thể sử dụng cho hoạt động kinh doanh.
Kết quả khi không thực hiện	Thành viên chưa góp đủ vốn bị giảm tỷ lệ sở hữu và công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ.	Nếu không đủ vốn thực tế, công ty có thể gặp khó khăn tài chính và mất uy tín.

 

Từ bảng so sánh, có thể khẳng định rằng vốn điều lệ và vốn góp không giống nhau, mặc dù chúng có mối liên hệ chặt chẽ. Vốn điều lệ bao gồm cả phần vốn cam kết và vốn đã góp, trong khi vốn góp chỉ là phần tài sản thực tế được chuyển giao. Có thể hình dung vốn điều lệ là tập hợp, còn vốn góp là tập con của vốn điều lệ. Điều này có nghĩa rằng vốn điều lệ là một khái niệm bao quát hơn, nhưng vốn góp lại phản ánh nguồn lực thực tế mà công ty có để vận hành.

3. Vì sao vốn điều lệ và vốn góp không hoàn toàn giống nhau?

Vốn điều lệ và vốn góp không hoàn toàn giống nhau do bản chất, thời điểm xác định và vai trò của mỗi khái niệm trong hoạt động doanh nghiệp là khác biệt. Sự khác nhau này có thể giải thích rõ qua các lý do sau:

Bản chất khác nhau

• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty tại thời điểm thành lập. Nó đại diện cho cam kết tài chính của các thành viên đối với công ty.
• Vốn góp là phần tài sản mà các thành viên/cổ đông đã thực tế góp vào công ty. Đây là nguồn vốn thực tế mà công ty có thể sử dụng để hoạt động kinh doanh.

Sự khác biệt này xuất phát từ việc vốn điều lệ bao gồm cả các giá trị tài sản chưa được góp nhưng đã cam kết, trong khi vốn góp chỉ tính phần đã được chuyển giao.

Thời điểm xác định

• Vốn điều lệ được xác định tại thời điểm đăng ký thành lập công ty hoặc khi có sự điều chỉnh vốn điều lệ.
• Vốn góp được xác định sau khi các thành viên/cổ đông thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn pháp luật quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Do sự khác biệt về thời điểm này, vốn điều lệ có thể lớn hơn vốn góp nếu các thành viên chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn.

Mối quan hệ giữa vốn điều lệ và vốn góp

Vốn góp là một phần của vốn điều lệ. Trong trường hợp tất cả các thành viên đã góp đủ vốn, vốn điều lệ và vốn góp sẽ bằng nhau. Ngược lại, nếu có thành viên chưa thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, vốn góp thực tế sẽ nhỏ hơn vốn điều lệ.

Ví dụ: Công ty đăng ký vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, nhưng tại thời điểm góp vốn, chỉ có 800 triệu đồng được góp thực tế. Khi đó, vốn góp chỉ là 800 triệu, trong khi vốn điều lệ vẫn ghi nhận là 1 tỷ đồng, dẫn đến sự chênh lệch.

4. Khi nào vốn điều lệ bằng vốn góp?

Vốn điều lệ bằng vốn góp khi tất cả các thành viên hoặc cổ đông của công ty đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng hạn theo cam kết trong thời gian pháp luật quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020).

Thành viên hoặc cổ đông thực hiện đúng cam kết góp vốn:

• Mỗi thành viên/cổ đông phải chuyển giao toàn bộ số vốn đã cam kết vào công ty bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các tài sản khác được pháp luật công nhận.
• Giá trị vốn góp phải được định giá chính xác nếu là tài sản không phải tiền mặt, nhằm đảm bảo minh bạch và phù hợp với quy định pháp luật.

Không có sự thay đổi hoặc điều chỉnh vốn điều lệ: Vốn điều lệ đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được giữ nguyên và không cần điều chỉnh, vì tất cả thành viên/cổ đông đã thực hiện đúng cam kết.

Hoàn thành trong thời hạn pháp luật quy định: Các thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Nếu thời hạn này bị vi phạm, vốn góp thực tế sẽ thấp hơn vốn điều lệ, dẫn đến sự không cân bằng giữa hai khái niệm.

5. Các câu hỏi thường gặp

Thay đổi vốn điều lệ đồng nghĩa với việc thay đổi vốn góp không?

Khi tăng vốn điều lệ, các thành viên sẽ phải góp thêm vốn. Tuy nhiên, giảm vốn điều lệ không nhất thiết dẫn đến giảm vốn góp.

Vốn điều lệ chỉ bao gồm tiền mặt đúng không?
Không. Vốn điều lệ có thể bao gồm cả tiền mặt và tài sản khác như nhà xưởng, máy móc, đất đai.

Vốn góp chỉ được thực hiện một lần khi thành lập công ty phải không?
Không. Các thành viên có thể góp vốn nhiều lần trong quá trình hoạt động của công ty.

Trên đây là một số thông tin về Vốn điều lệ và vốn góp có giống nhau không?. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán Thuế ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng.