Đánh giá ưu nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên là yếu tố then chốt trong việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp tại Việt Nam. Theo số liệu thống kê từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, loại hình doanh nghiệp này chiếm 65% tổng số doanh nghiệp đăng ký thành lập mới trong năm 2023. Kế toán kiểm toán ACC sẽ phân tích các đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên sẽ giúp Quý khách hàng đưa ra quyết định đúng đắn trong quá trình thành lập doanh nghiệp.
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Mô hình này đòi hỏi số lượng thành viên tối thiểu là 02 người và không vượt quá 50 thành viên tham gia góp vốn. Cơ cấu thành viên có thể bao gồm cả tổ chức và cá nhân trong nước hoặc nước ngoài.
2. Đánh giá ưu nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên
2.1 Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên mang lại nhiều lợi thế trong hoạt động kinh doanh. Dưới đây là một số ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Có tư cách pháp nhân (khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên doanh nghiệp được thừa nhận là một chủ thể pháp lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. Doanh nghiệp có con dấu riêng, được mở tài khoản ngân hàng và thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại dưới tên riêng. Điều này tạo thuận lợi trong việc xây dựng uy tín thương hiệu và phát triển quan hệ đối tác, hoạt động pháp nhân sẽ không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với thành viên.
- Trách nhiệm hữu hạn của thành viên là ưu điểm nổi bật nhất của loại hình doanh nghiệp này. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên, hạn chế rủi ro tài chính khi doanh nghiệp gặp khó khăn
- Về khía cạnh quản lý, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức linh hoạt. Doanh nghiệp có thể thiết lập Hội đồng thành viên, bổ nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên theo nhu cầu thực tế. Mô hình này tạo điều kiện phân công trách nhiệm rõ ràng, nâng cao hiệu quả điều hành và kiểm soát hoạt động công ty. Các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
- Về nguồn vốn, doanh nghiệp có lợi thế trong việc huy động vốn từ nhiều thành viên. Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chế độ chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) và mua lại phần vốn góp (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020) được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.
2.2 Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên tồn tại một số hạn chế đáng lưu ý trong quá trình hoạt động.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đối mặt với các hạn chế về số lượng thành viên theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Giới hạn tối đa 50 thành viên có thể cản trở việc mở rộng quy mô và huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư. Điều này khiến doanh nghiệp khó tiếp cận các nguồn vốn đa dạng trong quá trình phát triển.
- Về mặt quản trị, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật. Doanh nghiệp phải thiết lập và duy trì các cơ quan quản lý theo quy định như Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát (với công ty trên 11 thành viên). Việc này làm tăng chi phí vận hành và đòi hỏi nhiều thời gian cho công tác quản trị.
- Thủ tục chuyển nhượng vốn và thay đổi thành viên cũng phức tạp hơn so với công ty cổ phần. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp cần tuân thủ quy trình chặt chẽ về ưu tiên mua và thông báo. Điều này có thể làm giảm tính thanh khoản của khoản đầu tư và hạn chế khả năng thoái vốn của thành viên.
- Khả năng huy động vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bị giới hạn do không được phát hành cổ phiếu. Doanh nghiệp chỉ có thể tăng vốn thông qua góp thêm của thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thành viên mới. Việc phát hành trái phiếu cũng cần đáp ứng các điều kiện khắt khe về năng lực tài chính và phương án sử dụng vốn.
- Về trách nhiệm pháp lý, mặc dù thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, nhưng điều này có thể ảnh hưởng đến mức độ tin tưởng từ đối tác kinh doanh. Một số đối tác có thể yêu cầu thêm bảo đảm cá nhân khi giao dịch, đặc biệt trong các hợp đồng có giá trị lớn hoặc dài hạn.
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến, mang nhiều ưu điểm vượt trội so với những loại hình doanh nghiệp khác. Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
- Bản sao danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.+ Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên là tổ chức)
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
>>> Xem thêm bài viết Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên để biết thông tin
4. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH 2 Thành viên trở lên
Kế toán kiểm toán ACC cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên với đội ngũ chuyên gia pháp lý và kế toán giàu kinh nghiệm. Chúng tôi cam kết hỗ trợ Quý khách hàng một cách chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả.
Chúng tôi cung cấp gói dịch vụ trọn gói bao gồm: tư vấn lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp, tư vấn cơ cấu vốn góp và thành viên, soạn thảo điều lệ công ty, chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đại diện thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đặc biệt, chúng tôi hỗ trợ khách hàng trong việc khắc dấu, đăng ký mã số thuế, công bố thông tin doanh nghiệp và các thủ tục sau đăng ký thành lập. Đồng thời, chúng tôi còn hỗ trợ tư vấn về kế toán, thuế ban đầu để doanh nghiệp có thể nhanh chóng đi vào hoạt động.
Khi sử dụng dịch vụ tại Kế toán kiểm toán ACC, Quý khách hàng sẽ tiết kiệm được thời gian, chi phí và nguồn lực so với việc tự thực hiện. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ giúp tránh các sai sót trong hồ sơ, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, từ đó rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan nhà nước.
Chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập, sẵn sàng giải đáp mọi vướng mắc và hỗ trợ xử lý các phát sinh. Khách hàng sẽ được tư vấn chi tiết về mô hình tổ chức, quản trị doanh nghiệp phù hợp ngay từ giai đoạn đầu thành lập.
5. Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần hay không?
Căn cứ vào Điều 46 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Chính vì thế, các công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp đặc biệt với mục đích để chuyển đổi thành Công ty cổ phần.
Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên gọi là gì?
Vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được gọi là ‘Vốn điều lệ’. Theo Điều 46 của Luật Doanh Nghiệp 2020, Vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn mà mỗi thành viên cam kết đóng góp vào công ty.
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp nào?
Căn cứ tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề đây
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp và thủ tục hành chính. Để đảm bảo quá trình thành lập diễn ra thuận lợi, đúng quy định, Quý khách hàng có thể lựa chọn dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp từ Kế toán kiểm toán ACC. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, chúng tôi cam kết hỗ trợ Quý khách hoàn tất thủ tục nhanh chóng, chính xác. Hãy liên hệ ngay với Kế toán kiểm toán ACC để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng.
