Thành lập công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Mô hình doanh nghiệp này phù hợp với các tổ chức có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, với trách nhiệm của mỗi thành viên được giới hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Việc nắm vững quy trình, thủ tục và điều kiện thành lập sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi. Bài viết dưới đây của Kế toán kiểm toán ACC sẽ thông tin cụ thể về vấn đề này.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi hai thành viên hay nhiều thành viên góp vốn. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Đây là mô hình kinh doanh phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
2.1. Điều kiện về thành viên góp vốn
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 2 thành viên phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt về số lượng và tư cách thành viên. Số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên. Mỗi thành viên phải đáp ứng các điều kiện cụ thể:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp
- Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, người Việt Nam hoặc người nước ngoài
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp
2.2. Điều kiện về vốn điều lệ
Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên cần tuân thủ các quy định sau:
- Phải được các thành viên cam kết góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Cần lưu ý, thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Như vậy Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị các phần vốn góp của những thành viên tham gia và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Không có hạn mức tối và tối đa đối với vốn điều lệ.
2.3. Điều kiện về trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh Nghiệp 2020, trụ sở của công ty TNHH 2 thành viên phải được đặt trong lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở là địa chỉ để khách hàng trao đổi, liên hệ với doanh nghiệp. Trụ sở chính phải địa chỉ rõ ràng, có đầy đủ thông địa chỉ, số điện thoại, số hotline và thư điện tử (nếu có).
Cần lưu ý rằng, địa chỉ của không được đặt ở căn hộ, chung cư, trong các khu nhà tập thể có mục đích để ở.
2.4. Điều kiện về tên doanh nghiệp
Căn cứ vào Điều 37, Điều 38 Luật Doanh Nghiệp 2020, tên doanh nghiệp sẽ được quy định cụ thể như sau:
- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp kết hợp 2 thành tố loại hình doanh nghiệp và tên riêng
- Về loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sẽ được viết là công ty TNHH 2 thành viên.
- Về tên riêng, tên sẽ được tạo thành bởi các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu theo quy định của pháp luật.
Cần lưu ý:
- Tên nước ngoài khi dịch sang tiếng nước khác có thể giữ nguyên hoặc dịch sang nghĩa tương ứng
- Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên được viết bằng tiếng nước ngoài
- Không đặt tên gây nhầm lẫn, trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký
- Không sử dụng những từ, ký hiệu không hợp với thuần phong mỹ tục của dân tộc, vi phạm văn hóa, đạo đức, và truyền thống lịch sử.
- Không sử dụng tên của cơ các quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân trang nhân dân, tổ chức chính trị và các tổ chức liên quan khác để làm tên riêng nếu chưa nhận được sự đồng của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.
2.5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Theo Điều 7, Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp có quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh mà không bị cấm bởi pháp luật, miễn là doanh nghiệp đáp ứng đủ các điều kiện để kinh doanh ngành nghề đó. Đối với những ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định tương ứng và duy trì điều kiện này trong quá trình hoạt động kinh doanh.
2.6. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài thường trú tại Việt Nam
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
- Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp
- Thường trú tại Việt Nam
- Có trình độ chuyên môn phù hợp (đối với một số ngành nghề đặc thù)
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
Một là, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Hai là, điều lệ công ty.
Ba là, danh sách thành viên góp vốn
Bốn là. bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
4. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo ba phương thức chính. Chi tiết các phương thức đăng ký như sau:
4.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập tùy vào từng loại hình doanh nghiệp như đã nêu ở mục 3.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp để tiến hành sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Công bố thông tin
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
Bước 1: Đăng ký tài khoản
Doanh nghiệp tiến hành đăng ký tài khoản đăng ký kinh doanh trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại http://dangkykinhdoanh.gov.vn/
Bước 2: Doanh nghiệp tiến hành kê khai thông tin, nộp hồ sơ và thanh toán phí, lệ phí đăng ký
Doanh nghiệp tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký hoạt động qua mạng thông tin điện tử. Đồng thời thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cần lưu ý, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải được xác thực bằng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền.
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký hoạt động doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh.
>>> Xem thêm bài viết Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên để biết thêm chi tiết.
5. Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên của Kế toán Kiểm toán ACC là giải pháp toàn diện, chuyên nghiệp dành cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp và am hiểu sâu sắc về pháp luật, chúng tôi cam kết hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện thành công thủ tục thành lập doanh nghiệp một cách nhanh chóng, chính xác và hiệu quả
Khi sử dụng dịch vụ của Kế toán Kiểm toán ACC, Quý khách hàng tiết kiệm thời gian và chi phí do không phải tự tìm hiểu và thực hiện các thủ tục phức tạp, đảm bảo tính pháp lý của hồ sơ và giảm thiểu rủi ro bị trả hồ sơ hoặc từ chối cấp phép.
Ngoài ra, Quý khách còn được hỗ trợ 24/7 từ đội ngũ chuyên gia của chúng tôi, được cập nhật thường xuyên về tiến độ hồ sơ và nhận được tư vấn về các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.
6. Câu hỏi thường gặp
Thời gian góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu và phải làm gì nếu không góp đủ đúng hạn?
Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải:
- Đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực góp
- Hoặc huy động thêm vốn góp từ thành viên hiện hữu
- Hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới để góp đủ số vốn đã đăng ký Nếu không thực hiện các phương án trên, doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên có được chuyển đổi thành công ty TNHH MTV không?
Căn cứ khoản 3 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH MTV. Lúc này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm: Hội đồng thành viên (quyền lực cao nhất), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (điều hành hoạt động), và Ban kiểm soát (nếu có từ 11 thành viên trở lên).
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp, Kế toán Kiểm toán ACC cam kết hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện thành công thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng Quý khách từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận giấy phép kinh doanh. Hãy liên hệ với Kế toán Kiểm toán ACC để được hỗ trợ chi tiết.
