Bạn đang có kế hoạch mở rộng quy mô kinh doanh và muốn tăng vốn điều lệ cho công ty nước ngoài của mình? Bài viết này Kế toán Kiểm toán Thuế ACC sẽ hướng dẫn chi tiết các thủ tục, hồ sơ cần thiết và những lưu ý quan trọng khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài, giúp bạn hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng và chính xác.
1. Thế nào là công ty nước ngoài?
Công ty nước ngoài là một tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo pháp luật của một quốc gia khác với quốc gia sở tại. Công ty này có tư cách pháp nhân theo quy định của quốc gia thành lập, có trụ sở chính ở nước ngoài và có thể thực hiện hoạt động kinh doanh, đầu tư tại quốc gia khác dưới nhiều hình thức pháp lý.
Đặc điểm của công ty nước ngoài
- Thành lập theo pháp luật nước ngoài: Công ty được đăng ký và hoạt động theo quy định của một quốc gia khác, không thuộc quốc gia nơi họ tiến hành các hoạt động kinh doanh hoặc đầu tư.
- Tư cách pháp nhân: Công ty nước ngoài có tư cách pháp nhân tại quốc gia thành lập, nhưng khi mở rộng hoạt động sang một quốc gia khác, tư cách này có thể bị hạn chế hoặc phải đăng ký lại theo quy định địa phương.
Các hình thức hiện diện tại quốc gia khác:
- Chi nhánh công ty nước ngoài: Được phép thực hiện hoạt động kinh doanh tại nước sở tại nhưng vẫn trực thuộc công ty mẹ.
- Văn phòng đại diện: Chỉ thực hiện nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, không có chức năng kinh doanh.
- Công ty con: Là một pháp nhân độc lập tại nước sở tại nhưng chịu sự kiểm soát của công ty mẹ.
2. Hướng dẫn thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài
Tăng vốn điều lệ là một hoạt động thường xuyên của các công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhằm mở rộng quy mô kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới hoặc tăng cường năng lực tài chính. Tuy nhiên, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty nước ngoài có một số điểm khác biệt so với công ty trong nước.
Thủ tục tăng vốn điều lệ của các nhà đầu tư hiện hữu trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
Bước 1: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
– Chuẩn bị hồ sơ:
Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh.
Quyết định/văn bản của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư (tổ chức/cá nhân).
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
- Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất.
- Cam kết hỗ trợ tài chính (công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính).
- Bảo lãnh năng lực tài chính hoặc tài liệu tương đương.
Các tài liệu liên quan đến điều kiện dự án đầu tư (nếu có).
– Nộp hồ sơ: Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
– Thời gian xử lý: 10-15 ngày làm việc, tùy thuộc vào tính hợp lệ của hồ sơ.
Bước 2: Thực hiện góp vốn điều lệ
Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới: Sau khi được chấp thuận, nhà đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.
Thực hiện góp vốn bổ sung:
- Nhà đầu tư thực hiện góp vốn theo đúng thời hạn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Lưu ý: Thực hiện việc chuyển vốn theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối (nếu là vốn từ nước ngoài).
Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Chuẩn bị hồ sơ:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
Nghị quyết/quyết định về việc tăng vốn:
- Công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần: Nghị quyết, biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
Danh sách thành viên/cổ đông:
- Danh sách thành viên mới (nếu có thay đổi).
- Có chữ ký của các thành viên góp vốn thay đổi.
Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư:
Đối với trường hợp phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư.
– Nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở công ty.
– Thời gian xử lý: 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Thủ tục tăng vốn điều lệ với các nhà đầu tư góp vốn mới vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Việc tăng vốn điều lệ khi có nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia góp vốn cần thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Hồ sơ đăng ký cần bao gồm đầy đủ các tài liệu sau:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp:
- Thông tin tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia (tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở chính).
- Ngành nghề kinh doanh và tình trạng pháp lý.
- Danh sách thành viên, cổ đông hiện tại, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp.
- Giá trị giao dịch dự kiến trong hợp đồng.
- Thông tin chi tiết về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
– Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên tham gia:
Đối với cá nhân: Hộ chiếu (bản sao công chứng).
Đối với tổ chức:
- Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương.
- Hộ chiếu của người đại diện hoặc người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam.
– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn:
Được ký kết giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế hoặc với cổ đông/thành viên hiện tại của tổ chức kinh tế.
– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất:
Cung cấp nếu tổ chức kinh tế sở hữu đất tại các khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh (đảo, xã biên giới, ven biển…), trừ trường hợp đất thuộc các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế đặc biệt.
Nộp hồ sơ đăng ký: Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian xử lý: 10-15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp
Sau khi hồ sơ được phê duyệt, nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp, chứng minh quyền tham gia sở hữu vốn trong tổ chức kinh tế.
>>>> Tham khảo Hướng dẫn thực hiện chuẩn mực kế toán số 22 chi tiết tại đây.
3. Lưu ý khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể cần điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với kế hoạch phát triển, thu hút thêm vốn hoặc tái cơ cấu tài chính. Tuy nhiên, việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ là điều chỉnh số liệu trên giấy tờ mà còn liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý quan trọng. Do đó, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định để đảm bảo thực hiện đúng và tránh các rủi ro pháp lý.
1. Xác định hình thức thay đổi vốn điều lệ
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định rõ phương thức thay đổi vốn, bao gồm:
- Tăng vốn điều lệ: Có thể thực hiện bằng cách góp thêm vốn từ các thành viên/cổ đông hiện tại hoặc huy động vốn từ nhà đầu tư mới.
- Giảm vốn điều lệ: Thường áp dụng trong các trường hợp hoàn trả phần vốn góp, rút bớt vốn đầu tư, hoặc công ty hoạt động không hiệu quả và cần điều chỉnh quy mô vốn.
Việc thay đổi vốn cần đảm bảo tuân thủ tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định đối với từng ngành nghề kinh doanh. Một số lĩnh vực có điều kiện có thể bị giới hạn về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ trước khi thực hiện.
2. Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp thay đổi vốn đăng ký đầu tư).
- Báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh năng lực tài chính (đối với trường hợp tăng vốn).
- Chứng từ chứng minh việc góp vốn hoặc rút vốn hợp lệ theo quy định pháp luật.
- Hồ sơ cá nhân hoặc hồ sơ pháp nhân của nhà đầu tư mới (nếu có).
3. Thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan nhà nước
Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục tại các cơ quan sau:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).
- Ngân hàng Nhà nước: Cập nhật thông tin liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp trong trường hợp có thay đổi về dòng vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Công bố nội dung thay đổi theo quy định.
Thời gian xử lý có thể dao động tùy theo từng trường hợp, nhưng doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ để tránh vi phạm quy định.
4. Quản lý vốn và giao dịch ngoại hối
Việc góp vốn hoặc rút vốn từ nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối. Cụ thể:
- Toàn bộ giao dịch góp vốn, chuyển nhượng vốn phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại được cấp phép.
- Nếu có chuyển nhượng vốn giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, cần tuân thủ các quy định về thuế và ngoại hối liên quan.
5. Các lưu ý đặc biệt đối với một số ngành nghề
Nếu doanh nghiệp có dự án đầu tư tại các khu vực nhạy cảm như biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cần bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan chức năng.
Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu sự chấp thuận của các cơ quan quản lý chuyên ngành trước khi thay đổi vốn.
6. Quản lý và lưu trữ hồ sơ sau khi thay đổi vốn
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần:
- Cập nhật thông tin trên sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông.
- Lưu trữ đầy đủ hồ sơ thay đổi vốn để phục vụ cho công tác kiểm toán, thanh tra thuế hoặc kiểm tra từ cơ quan chức năng.
- Thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh (nếu có), chẳng hạn như nộp thuế thu nhập doanh nghiệp khi có chuyển nhượng vốn.
>>>> Tham khảo Các nội dung quy định về chứng từ kế toán và kiểm kê cùng ACC nhé!
4. Các câu hỏi thường gặp
Công ty nước ngoài có cần nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh không?
Có. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài phải nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Nhà đầu tư nước ngoài có phải chứng minh năng lực tài chính khi tham gia góp vốn tăng vốn điều lệ không?
Có. Nhà đầu tư cần cung cấp các tài liệu như báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính, hoặc bảo lãnh tài chính để chứng minh năng lực đầu tư.
Công ty có thể thực hiện góp vốn tăng vốn điều lệ mà không cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Trước khi thực hiện góp vốn, công ty phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận nội dung thay đổi.
Trên đây là một số thông tin về Hướng dẫn thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán Thuế ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN