Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có thể cần điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với quy mô và nhu cầu kinh doanh. Vậy, thủ tục tăng giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh diễn ra như thế nào? Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn từng bước để hoàn thành thủ tục này một cách nhanh chóng và chính xác.
1. Công ty hợp danh là gì?
Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp với các đặc điểm sau:
- Có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn đã cam kết góp.
2. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Tăng vốn điều lệ:
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Việc tiếp nhận thành viên mới phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
Giảm vốn điều lệ:
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách khai trừ thành viên góp vốn hoặc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể:
- Khai trừ thành viên góp vốn: Nếu một thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, phần vốn chưa góp đủ được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty. Hội đồng thành viên có quyền quyết định khai trừ thành viên góp vốn không thực hiện đúng cam kết.
- Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: Một thành viên hợp danh sẽ bị chấm dứt tư cách nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Tự nguyện rút khỏi công ty.
- Mất tích, tử vong, hoặc bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi.
- Bị khai trừ khỏi công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Bị kết án tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc công việc nhất định theo quy định pháp luật.
- Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
- Khi giảm vốn điều lệ, công ty phải bảo đảm khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi việc giảm vốn hoàn tất.
3. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty hợp danh
Bước 1: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Thời hạn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ cần có các thành phần sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh ký (theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên liên quan đến thay đổi vốn điều lệ.
- Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư đối với các trường hợp cần đăng ký góp vốn hoặc mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 2020, cụ thể là:
- Trường hợp góp vốn hoặc mua phần vốn góp dẫn đến tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty hợp danh có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Trường hợp góp vốn, mua phần vốn góp khiến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Trường hợp góp vốn, mua phần vốn góp của công ty hợp danh có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực đảo, biên giới, ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh (mẫu Phụ lục I-9 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) nếu thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi tỷ lệ hoặc phần vốn góp của các thành viên.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu người đi nộp không phải là người đại diện theo pháp luật (không cần công chứng, chứng thực).
- Bản sao chứng thực cá nhân hợp lệ của người được ủy quyền (nếu có):
- Công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ thay thế hộ chiếu còn hiệu lực.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp danh đặt trụ sở chính.
Bước 4: Thời hạn giải quyết
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ.
Bước 5: Thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn điều lệ và công bố thông tin này có thể thực hiện đồng thời.
4. Đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh
- Chịu trách nhiệm vô hạn: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
- Quản lý và điều hành: Các thành viên có quyền tham gia quản lý và điều hành công ty, tạo sự gắn kết và trách nhiệm trong công việc.
- Lợi nhuận chia sẻ: Lợi nhuận được chia sẻ dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận, tạo động lực cho các thành viên.
- Dễ dàng thành lập: Công ty hợp danh thường dễ dàng và nhanh chóng hơn trong việc thành lập so với các hình thức doanh nghiệp khác.
- Tính minh bạch: Việc quản lý và báo cáo tài chính thường minh bạch, tạo sự tin tưởng giữa các thành viên.
- Sự gắn kết: Hình thức này khuyến khích sự gắn kết và hợp tác giữa các thành viên, giúp phát huy tối đa năng lực và tài nguyên.
5. Câu hỏi thường gặp
Thành viên có quyền phản đối việc tăng giảm vốn điều lệ không?
- Trả lời: Theo quy định của pháp luật, thành viên có quyền bày tỏ ý kiến của mình về việc tăng giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, quyết định cuối cùng thường thuộc về hội đồng thành viên.
Nếu một thành viên không đồng ý với việc tăng giảm vốn điều lệ thì phải làm sao?
- Trả lời: Nếu một thành viên không đồng ý với quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng giảm vốn điều lệ, thành viên đó có thể lựa chọn:
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình: Nếu không muốn tham gia vào công ty nữa, thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người ngoài.
- Rút khỏi công ty: Thành viên có thể rút khỏi công ty và nhận lại phần vốn góp đã góp.
Việc tăng giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến trách nhiệm của các thành viên không?
- Trả lời: Việc tăng giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến trách nhiệm của các thành viên. Ví dụ, khi tăng vốn điều lệ, trách nhiệm của các thành viên có thể giảm đi. Ngược lại, khi giảm vốn điều lệ, trách nhiệm của các thành viên có thể tăng lên.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty hợp danh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
