Pháp nhân là gì ? Trách nhiệm của pháp nhân là gì ?

Pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập với tư cách là chủ thể của quyền và nghĩa vụ. Vậy Pháp nhân là gì ? Trách nhiệm của pháp nhân là gì ? Hãy để bài viết này của ACC giúp bạn hiểu rõ hơn 

1. Pháp nhân là gì ?

Pháp nhân là một tổ chức được nhà nước thừa nhận có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập với tư cách của chính mình.

2. Phân loại pháp nhân

Căn cứ vào mục tiêu chính của pháp nhân, pháp nhân được phân loại thành hai loại:

• Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục đích chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.
• Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân hoạt động với mục đích chính là hoạt động công ích, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình hoặc do mình quản lý.
• Phân loại này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân, cũng như các quy định pháp luật áp dụng đối với pháp nhân.

Pháp nhân thương mại

• Pháp nhân thương mại là loại hình pháp nhân phổ biến nhất trong xã hội hiện đại. Các pháp nhân thương mại bao gồm các doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
• Các doanh nghiệp là các pháp nhân thương mại được thành lập bởi một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức nhằm mục đích kinh doanh. Các tổ chức kinh tế khác là các pháp nhân thương mại được thành lập nhằm mục đích kinh doanh, nhưng không được coi là doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Pháp nhân phi thương mại

• Pháp nhân phi thương mại là loại hình pháp nhân được thành lập nhằm mục đích hoạt động công ích, không nhằm mục đích kinh doanh.

Các pháp nhân phi thương mại bao gồm:

• Cơ quan nhà nước
• Đơn vị vũ trang nhân dân
• Tổ chức chính trị
• Tổ chức chính trị – xã hội
• Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp
• Tổ chức xã hội
• Tổ chức xã hội – nghề nghiệp
• Quỹ xã hội
• Quỹ từ thiện
• Doanh nghiệp xã hội
• Các tổ chức phi thương mại khác.

3. Điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân?

Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Được thành lập theo quy định của pháp luật

Điều này có nghĩa là tổ chức phải được thành lập theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm việc đáp ứng các điều kiện về thành viên, cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ, thủ tục thành lập,…

• Có cơ cấu tổ chức theo quy định

Cơ cấu tổ chức của pháp nhân bao gồm cơ quan điều hành, cơ quan đại diện, cơ quan kiểm soát,… Cơ cấu tổ chức của pháp nhân phải được quy định trong Điều lệ của pháp nhân.

Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình

Tài sản của pháp nhân là tài sản được hình thành từ vốn góp, tài sản được tặng, cho, viện trợ,… Pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của mình.

• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

Pháp nhân có quyền tự mình xác lập, thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự, tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập với tư cách là chủ thể của quan hệ pháp luật.

Các tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện trên sẽ được công nhận là pháp nhân và có các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân theo quy định của pháp luật.

Một số ví dụ về các tổ chức được công nhận là pháp nhân bao gồm:

• Doanh nghiệp
• Cơ quan nhà nước
• Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội
• Tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp
• Tổ chức kinh tế tập thể
• Tổ chức phi chính phủ
• Tổ chức tôn giáo
• Tổ chức khác theo quy định của pháp luật

4. Những doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân bao gồm:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Công ty hợp danh;
• Công ty cổ phần.

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là doanh nghiệp có đủ các điều kiện sau:

• Có tên gọi, trụ sở chính, con dấu, tài khoản riêng.
• Có tổ chức, bộ máy quản lý và hoạt động độc lập.
• Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân và chịu trách nhiệm vô hạn về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

Như vậy, chỉ có 4 loại hình doanh nghiệp trên mới có tư cách pháp nhân. Các doanh nghiệp này có thể tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập, có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

5. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định thế nào?

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định tại Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Như vậy, trách nhiệm dân sự của pháp nhân được hiểu là trách nhiệm về tài sản của pháp nhân, phát sinh từ quan hệ hợp đồng mà pháp nhân tham gia hoặc trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng. Trách nhiệm này bao hàm hai nội dung:

• Trách nhiệm về tài sản: Pháp nhân phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ dân sự mà pháp nhân đã xác lập, thực hiện. Tài sản của pháp nhân bao gồm tài sản do pháp nhân tạo lập, thu thập, quản lý và sử dụng theo quy định của pháp luật.
• Trách nhiệm về nhân thân: Pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Ví dụ: Công ty A ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty B. Sau khi nhận hàng, Công ty B phát hiện hàng hóa bị lỗi. Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp này, Công ty A phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại bằng tài sản của mình.

Hoặc: Ông A là giám đốc của Công ty C. Ông A sử dụng tiền của Công ty C để trả nợ cá nhân. Trong trường hợp này, Công ty C không phải chịu trách nhiệm trả nợ thay cho ông A.

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được áp dụng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể khác trong xã hội, đồng thời góp phần đảm bảo trật tự pháp luật trong lĩnh vực dân sự.

6. Thành lập, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất pháp nhân thế nào?

Thành lập pháp nhân

Thành lập pháp nhân là việc xác lập tư cách pháp nhân cho một tổ chức, cá nhân theo quy định của pháp luật.

Điều kiện thành lập pháp nhân

Điều kiện thành lập pháp nhân được quy định cụ thể tại Điều 75 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm:

• Có cơ cấu tổ chức, bộ máy lãnh đạo.
• Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
• Có mục đích, quyền, nghĩa vụ cụ thể theo quy định của pháp luật.

Thủ tục thành lập pháp nhân

Thủ tục thành lập pháp nhân được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, thủ tục thành lập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục thành lập hội được quy định tại Luật Hội năm 2013,…

Chia, tách pháp nhân

Chia, tách pháp nhân là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và nhân sự của một pháp nhân thành hai hoặc nhiều pháp nhân mới.

Điều kiện chia, tách pháp nhân

Điều kiện chia, tách pháp nhân được quy định cụ thể tại Điều 88 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm:

• Phù hợp với mục đích, quyền, nghĩa vụ của pháp nhân.
• Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.

Thủ tục chia, tách pháp nhân

Thủ tục chia, tách pháp nhân được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, thủ tục chia, tách doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục chia, tách hội được quy định tại Luật Hội năm 2013,…

Sáp nhập pháp nhân

Sáp nhập pháp nhân là việc một hoặc một số pháp nhân cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và nhân sự của mình sang một pháp nhân khác để hình thành pháp nhân mới.

Điều kiện sáp nhập pháp nhân

Điều kiện sáp nhập pháp nhân được quy định cụ thể tại Điều 90 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm:

• Phù hợp với mục đích, quyền, nghĩa vụ của các pháp nhân.
• Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.

Thủ tục sáp nhập pháp nhân

Thủ tục sáp nhập pháp nhân được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục sáp nhập hội được quy định tại Luật Hội năm 2013,…

Hợp nhất pháp nhân

Hợp nhất pháp nhân là việc hai hoặc nhiều pháp nhân cùng loại cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và nhân sự của mình để hình thành pháp nhân mới.

Điều kiện hợp nhất pháp nhân

Điều kiện hợp nhất pháp nhân được quy định cụ thể tại Điều 92 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm:

• Phù hợp với mục đích, quyền, nghĩa vụ của các pháp nhân.
• Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.

Thủ tục hợp nhất pháp nhân

Thủ tục hợp nhất pháp nhân được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục hợp nhất hội được quy định tại Luật Hội năm 2013,…

7. Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động của pháp nhân thế nào?

 Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động là những giai đoạn chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Tuy nhiên, mỗi giai đoạn lại có những đặc điểm và quy định riêng.

Giải thể pháp nhân

Giải thể pháp nhân là việc chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân theo ý chí của pháp nhân hoặc của cơ quan có thẩm quyền.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
• Theo quyết định của chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật.
• Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi pháp nhân vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc không còn khả năng hoạt động.

Thủ tục giải thể pháp nhân được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã, Luật Công ty TNHH một thành viên, Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Luật Công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Hợp tác xã nông nghiệp, Luật Hợp tác xã tín dụng, Luật Hợp tác xã cấp nước, Luật Hợp tác xã vận tải, Luật Hợp tác xã thương mại, Luật Hợp tác xã dịch vụ nông nghiệp, Luật Hợp tác xã du lịch, Luật Hợp tác xã y tế, Luật Hợp tác xã giáo dục, Luật Hợp tác xã văn hóa, thể thao và du lịch.

Trình tự giải thể pháp nhân được thực hiện theo các bước sau:

1. Thành lập Hội đồng giải thể.
2. Lập báo cáo tài chính, báo cáo về tình trạng thanh toán nợ đến hạn và khả năng thanh toán nợ đến hạn của pháp nhân.
3. Thông báo về việc giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh, các chủ nợ, người lao động của pháp nhân.
4. Tiến hành thanh toán các khoản nợ của pháp nhân.
5. Xác nhận thanh toán hết các khoản nợ của pháp nhân.
6. Hủy bỏ con dấu, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của pháp nhân.

Phá sản pháp nhân

Phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Bị chủ nợ, người lao động khởi kiện yêu cầu phá sản.
• Bị cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền khởi kiện yêu cầu phá sản.
• Bị Tòa án nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản theo yêu cầu của chính doanh nghiệp, hợp tác xã.

Thủ tục phá sản pháp nhân được quy định tại Luật Phá sản.

Trình tự phá sản pháp nhân được thực hiện theo các bước sau:

1. Khởi kiện yêu cầu phá sản.
2. Tòa án thụ lý đơn yêu cầu phá sản.
3. Xác định doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán.
4. Ra quyết định tuyên bố phá sản.
5. Cưỡng chế thanh lý tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã.
6. Xác nhận nghĩa vụ thi hành án của doanh nghiệp, hợp tác xã.

Chấm dứt hoạt động của pháp nhân

Chấm dứt hoạt động của pháp nhân là việc pháp nhân không còn tồn tại trên thực tế, nhưng chưa được giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp nhân có thể chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:

• Bị tịch thu, sung công toàn bộ tài sản.
• Bị giải thể nhưng không thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật.
• Bị phá sản nhưng không thực hiện thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật.

Pháp nhân chấm dứt hoạt động có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp đã có trước khi chấm dứt hoạt động.
• Không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh sau khi chấm dứt hoạt động.
• Phải thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp trước khi chấm dứt hoạt động.

Trên đây là một số thông tin về Pháp nhân là gì ? Trách nhiệm của pháp nhân là gì ?. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng. ACC cam kết sẽ giúp bạn có trải nghiệm tốt nhất về các dịch vụ mà mình cung cấp đến khách hàng. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn