Trong hệ thống các hình thức tổ chức doanh nghiệp, công ty hợp danh là một hình thức đặc biệt với cấu trúc và quy định riêng. Một trong những vấn đề quan trọng khi thành lập và hoạt động công ty hợp danh là xác định rõ người đại diện theo pháp luật. Vậy, ai sẽ là người đại diện theo pháp luật của một công ty hợp danh? Bài viết này sẽ đi sâu vào vấn đề này để làm rõ.
1. Đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là ai?
Theo Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, về việc điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh có quy định rằng:
“1. Các thành viên hợp danh là những người đại diện pháp luật của công ty và đảm nhận việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Mọi giới hạn đối với thành viên hợp danh khi thực hiện công việc kinh doanh chỉ có giá trị đối với bên thứ ba nếu bên này đã được thông báo về những giới hạn đó.”
Như vậy, có thể hiểu rằng thành viên hợp danh chính là người đại diện pháp luật của công ty hợp danh.
2. Công ty hợp danh gồm những thành viên nào?
Công ty hợp danh gồm hai loại thành viên:
- Thành viên hợp danh: Đây là các cá nhân sở hữu chung công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình cho các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn: Đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn đã cam kết góp vào.
Như vậy, công ty hợp danh có hai loại thành viên chính: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, mỗi loại có quyền lợi và trách nhiệm khác nhau.
3. Thành viên học danh có quyền gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 181 của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên hợp danh có những quyền cơ bản sau:
- Tham gia và biểu quyết: Thành viên hợp danh được quyền tham gia các cuộc họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty, với mỗi người có một phiếu biểu quyết hoặc theo số phiếu khác do Điều lệ công ty quy định.
- Nhân danh công ty thực hiện kinh doanh: Thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty để kinh doanh, đàm phán và ký kết hợp đồng, cũng như thực hiện các giao dịch có lợi cho công ty.
- Sử dụng tài sản công ty: Thành viên hợp danh có thể sử dụng tài sản công ty để phục vụ các hoạt động kinh doanh của công ty. Nếu họ dùng tiền cá nhân để ứng trước cho hoạt động này, họ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cả vốn lẫn lãi theo lãi suất thị trường.
- Yêu cầu bồi thường thiệt hại: Nếu thiệt hại xảy ra trong quá trình thực hiện nhiệm vụ và không phải do lỗi cá nhân của thành viên đó, họ có quyền yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại.
- Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu các thành viên khác hoặc công ty cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh, kiểm tra tài sản, sổ sách và các tài liệu cần thiết.
- Chia lợi nhuận: Họ được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định trong Điều lệ công ty.
- Quyền khi công ty giải thể hoặc phá sản: Nếu công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên hợp danh sẽ được chia phần tài sản còn lại dựa theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi Điều lệ quy định khác.
- Quyền thừa kế: Nếu thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế sẽ được hưởng phần tài sản của thành viên đó sau khi trừ nợ và các nghĩa vụ tài chính khác. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên đồng ý.
- Các quyền khác: Ngoài ra, thành viên hợp danh còn có những quyền khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
4. Công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên mới hay không?
Công ty hợp danh hoàn toàn có thể tiếp nhận thêm thành viên mới, bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Tuy nhiên, để việc này diễn ra, Hội đồng thành viên phải đồng ý chấp thuận.
Sau khi được chấp thuận, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới cần nộp đủ số vốn cam kết trong vòng 15 ngày, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác.
Đặc biệt, thành viên hợp danh mới sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty, trừ khi có thỏa thuận khác với các thành viên còn lại.
5. Câu hỏi thường gặp
Tại sao thành viên hợp danh lại là người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh?
- Trả lời: Điều này dựa trên nguyên tắc trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh đối với các nghĩa vụ của công ty. Việc giao cho thành viên hợp danh vai trò đại diện theo pháp luật nhằm đảm bảo rằng luôn có một người chịu trách nhiệm trực tiếp và đầy đủ về mọi hoạt động của công ty.
Thành viên hợp danh có thể ủy quyền cho người khác thực hiện các giao dịch thay mặt công ty không?
- Trả lời: Theo quy định pháp luật, thành viên hợp danh có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện một số giao dịch cụ thể. Tuy nhiên, quyền ủy quyền này phải được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Nếu có nhiều thành viên hợp danh thì ai sẽ là người đại diện theo pháp luật?
- Trả lời: Theo nguyên tắc chung, tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật cho công ty. Tuy nhiên, công ty có thể quy định rõ trong điều lệ về người đại diện chính hoặc các trường hợp cần sự đồng ý của nhiều thành viên để thực hiện giao dịch quan trọng.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là ai? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
