Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là mô hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức hoặc cá nhân tham gia góp vốn. Bài viết dưới đây của Kế toán kiểm toán ACC sẽ cung cấp khái niệm cũng như đặc điểm của loại hình doanh nghiệp, giúp quý khách hàng cân nhắc đưa ra những lựa chọn phù hợp khi thành lập doanh nghiệp.
1. Khái niệm về công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại hình doanh nghiệp này có từ 02 đến 50 thành viên tham gia góp vốn, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp của mình.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1 Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đã nêu rõ đặc điểm về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Theo đó, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời gian góp vốn mà công ty chưa hoàn thành xong vốn góp thì thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, thành viên chưa góp đủ vốn thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trong công ty.
Nếu công ty chưa hoàn thành vốn góp xong thì phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn hoặc phần góp vốn của các thành viên công ty. Thông thường, nó được tính bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
2.2. Về Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty phải duy trì tối thiểu 02 thành viên và không vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không phân biệt quốc tịch. Tuy nhiên, thành viên không được thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
2.3. Về tư cách pháp nhân của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Theo khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Với tư cách pháp nhân này, bản thân Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một thể nhân độc lập và kinh doanh với tư cách của riêng mình.
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm vô hạn cho các nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch trong quá trình hoạt động của công ty. Còn các thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Điều này có nghĩa thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp đủ vào doanh nghiệp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty, ngoài ra, không phát sinh thêm bất cứ khoản tiền hoặc nghĩa vụ nào khác đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.
2.4. Khả năng huy động vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hiện nay, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký công ty là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác
Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
Đồng thời, công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu thường nếu đáp ứng một số điều kiện theo luật định.
>>> Xem thêm bài viết Dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói, giá rẻ để biết thêm chi tiết
2.5 Quyền góp và mua lại phần vốn góp cho người khác
Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có quyền mua lại, chuyển nhượng hay xử lý phần vốn góp của mình. Căn cứ vào Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Đối với các trường hợp công ty không thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có các quyền như: tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty hoặc các thành viên khác.
Như vậy, thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn của mình với điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên trong công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được tính nếu các thành viên còn lại của công ty không mua trong thời hạn 30 ngày.
3. Cơ cấu quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên góp vốn. Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp của mình.
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra, có vai trò chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động và chủ trì các cuộc họp Hội đồng thành viên.
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
4. Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Kế toán kiểm toán ACC cung cấp dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trọn gói, từ tư vấn lựa chọn ngành nghề kinh doanh đến hoàn thiện bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
Đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm sẽ hỗ trợ Quý khách hàng soạn thảo điều lệ công ty, chuẩn bị danh sách thành viên, xác định cơ cấu vốn góp và thực hiện các thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Chúng tôi cam kết thời gian xử lý nhanh chóng, tối ưu chi phí và đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp ngay từ khi thành lập.
Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, quý khách hàng sẽ tiết kiệm được thời gian, công sức trong việc tìm hiểu các quy định pháp luật và thực hiện thủ tục hành chính. Đồng thời, doanh nghiệp được tư vấn về mô hình tổ chức, cơ cấu quản lý phù hợp và các vấn đề về thuế ngay từ đầu. Kế toán kiểm toán ACC không chỉ hỗ trợ trong quá trình đăng ký thành lập mà còn đồng hành cùng doanh nghiệp trong các thủ tục sau đăng ký như: khai trình lao động, đăng ký mẫu dấu, mở tài khoản ngân hàng và thiết lập hệ thống sổ sách kế toán ban đầu.
5. Câu hỏi thường gặp
Thành viên hội đồng thành viên là ai?
Thành viên hội đồng thành viên của công ty là cả cá nhân là thành viên công ty và những người đại diện được ủy quyền bởi tổ chức thành viên của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, và việc kỳ họp của Hội đồng thành viên được quy định bởi Điều lệ công ty, nhưng ít nhất phải tổ chức một lần hàng năm.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần hay không?
Theo Điều 46 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 nêu rõ việc cho phép công ty phát hành cổ phần như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”
Chính vì thế, các công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp đặc biệt với mục đích để chuyển đổi thành Công ty cổ phần.
Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật và quy trình đăng ký. Để đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra thuận lợi, Quý khách hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC để được tư vấn chuyên sâu. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ Quý khách hoàn tất các thủ tục pháp lý nhanh chóng và chính xác.
