Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục pháp lý để thực hiện việc chuyển đổi quyền sở hữu phần vốn góp giữa các thành viên hoặc với bên thứ ba. Việc thực hiện đúng quy định sẽ đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia và tính pháp lý của giao dịch chuyển nhượng. Hãy cũng Kế toán kiểm toán ACC tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trong bài viết sau.
1. Trường hợp chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì các thành viên trong công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo quy trình sau:
- Chào bán phần vốn góp này cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hay không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì thành viên này có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác ở bên ngoài không phải là thành viên, tuy nhiên chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán với các thành viên còn lại trong công ty.
Lúc này, chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên diễn ra theo hai trường hợp chính: thay đổi và không thay đổi số lượng thành viên.
- Số lượng thành viên không thay đổi: Trường hợp này công ty chỉ cần làm mẫu thông báo có sự thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của thành viên trong công ty.
- Số lượng thành viên có thay đổi: Nếu sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 1 thành viên thì doanh nghiệp cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn đồng thời phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên
2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ được thực hiện theo quy trình như sau:
Bước 1: Chào bán phần vốn góp
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 các thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo trình tự sau:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên này có được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.
Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Bên mua và bên bán thực hiện thỏa thuận, chuyển nhượng vốn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn. Bên mua thực hiện thanh toán số tiền vốn cho bên bán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản
Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn
Sau khi 2 bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, trong vòng 10 ngày, công ty cần thực hiện hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên gồm:
- Thông báo thay đổi thành viên của công ty (mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
- Bản sao y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức làm thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Việc chậm góp vốn, chậm thông báo hoặc không thông báo sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.
Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
3. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Chủ sở hữu cũng cần lưu ý thêm khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH như sau:
- Thành viên nhận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải thực hiện góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 10 ngày. Sau đó, doanh nghiệp mới tiến hành làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Nếu doanh nghiệp chậm trễ góp vốn, chậm thông báo hoặc không thông báo sẽ bị Sở Kế hoạch và Đầu tư xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.
- Theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là thu nhập chịu thuế. Do đó, trong thời hạn 10 ngày sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân, tổ chức chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân lên Chi cục Thuế tại nơi quản lý thuế của doanh nghiệp.
>>> Xem thêm bài viết Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên để biết thêm thông tin
4. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Kế toán kiểm toán ACC cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp trọn gói cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đội ngũ chuyên gia của ACC với nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, thực hiện thủ tục và giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình chuyển nhượng. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp tối ưu, phù hợp với từng trường hợp cụ thể của doanh nghiệp.
Chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện, từ tư vấn ban đầu đến hoàn tất thủ tục chuyển nhượng. Cụ thể như rà soát điều kiện chuyển nhượng, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng, chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước, tư vấn nghĩa vụ thuế phát sinh, hỗ trợ đăng ký thay đổi thông tin tại ngân hàng. Chúng tôi đảm nhận toàn bộ quy trình để khách hàng không phải trực tiếp thực hiện các thủ tục hành chính.
Khi sử dụng dịch vụ tại Kế toán kiểm toán ACC, doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và nguồn lực so với tự thực hiện. Chúng tôi đảm bảo hồ sơ đầy đủ, chính xác ngay từ đầu, tránh phát sinh sửa đổi bổ sung. Quý khách hàng có thể yên tâm về tính hợp pháp của hồ sơ, bảo mật thông tin và cam kết hoàn thành đúng tiến độ. Doanh nghiệp được tư vấn chi tiết về nghĩa vụ thuế và các vấn đề pháp lý để đảm bảo quyền lợi cao nhất khi thực hiện chuyển nhượng.
5. Câu hỏi thường gặp
Làm gì nếu chuyển nhượng trong công ty TNHH 2 thành viên thay đổi số lượng thành viên?
Nếu số lượng thành viên giảm còn 1, thì bạn phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên có cần phải công chứng không?
Căn cứ vào Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần thì không cần phải công chứng, chứng thực hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro tiềm ẩn, việc công chứng và chứng thực được coi là cần thiết.
Thời hạn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp, công ty cần tiến hành thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở.
Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được đầy đủ ghi vào Sổ đăng ký thành viên. Do đó, sau khi chuyển nhượng được hoàn tất, công ty cần điều chỉnh lại thông tin trong Sổ đăng ký thành viên.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là quy trình pháp lý đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về mặt thủ tục và hồ sơ. Việc nắm vững các quy định pháp luật về điều kiện chuyển nhượng, trình tự thực hiện và nghĩa vụ thuế giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng thành công, đảm bảo quyền lợi các bên liên quan. Thực hiện đúng quy trình không chỉ đảm bảo tính pháp lý của giao dịch mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Nếu quý khách cón có những thắc mắc, hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC để được tư vấn chi tiết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN