Khi công ty hợp danh kinh doanh có lãi, việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên là một vấn đề quan trọng cần được giải quyết. Vậy, cách chia lợi nhuận trong công ty hợp danh được quy định như thế nào? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.
1. Công ty hợp danh là gì?
Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp với các đặc điểm sau:
- Có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn đã cam kết góp.
2. Cách chia lợi nhuận công ty hợp danh
Việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty hợp danh, khi công ty có lãi, được quy định tại Điều 181 (cho thành viên hợp danh) và Điều 187 (cho thành viên góp vốn) của Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp 2022. Tuy luật không quy định một điều khoản cụ thể về nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh, nhưng nguyên tắc này lại được đề cập trong các điều luật về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Theo Điều 181 của Luật Doanh nghiệp 2022, thành viên hợp danh có các quyền sau:
- Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết về các vấn đề của công ty với một phiếu biểu quyết hoặc số phiếu khác nếu điều lệ công ty có quy định.
- Thay mặt công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh, đàm phán, ký kết hợp đồng và thực hiện các giao dịch dân sự có lợi cho công ty.
- Sử dụng tài sản công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh. Nếu thành viên hợp danh ứng trước tiền cá nhân cho công ty, họ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả khoản ứng trước, bao gồm cả lãi suất theo mức thị trường.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại phát sinh từ hoạt động kinh doanh, miễn là thiệt hại đó không do lỗi của mình.
- Yêu cầu công ty và các thành viên hợp danh khác cung cấp đầy đủ thông tin về tình hình hoạt động, đồng thời có quyền kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan khi cần.
- Nhận phần lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ công ty.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên hợp danh có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn góp, nếu điều lệ công ty không có quy định khác.
- Trong trường hợp thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế sẽ nhận phần tài sản sau khi trừ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Theo Điều 187 của Luật Doanh nghiệp 2022, thành viên góp vốn cũng có quyền được chia lợi nhuận hằng năm, tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong tổng vốn điều lệ của công ty hợp danh.
Về nguyên tắc phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh, có thể tóm tắt như sau:
- Đối với thành viên hợp danh: lợi nhuận được chia theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ công ty.
- Đối với thành viên góp vốn: lợi nhuận được chia hằng năm theo tỷ lệ vốn góp trong tổng vốn điều lệ của công ty hợp danh.
3. Thời gian chia lợi nhuận trong công ty hợp danh
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, lợi nhuận hằng năm được chia cho các thành viên góp vốn theo tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ. Đối với thành viên hợp danh, họ có thể nhận lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định trong điều lệ công ty. Điều này cho phép công ty hợp danh linh hoạt trong việc xác định cách thức chia lợi nhuận cho các thành viên hợp danh để phù hợp với tình hình kinh doanh và điều kiện cụ thể của công ty.
Quy định này đôi khi có thể tạo ra bất lợi cho các thành viên góp vốn. Nếu các thành viên hợp danh thỏa thuận chia lợi nhuận theo một phương thức khác được quy định trong điều lệ, khoản lợi nhuận dành cho mỗi thành viên hợp danh có thể vượt quá mức tính theo tỷ lệ vốn góp. Việc điều chỉnh cách chia này khó thay đổi vì quyền sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty nằm trong tay các thành viên hợp danh và cần đến sự đồng ý của ít nhất ba phần tư số thành viên hợp danh.
Ngoài ra, một vấn đề có thể phát sinh là, trước khi gia nhập công ty, các thành viên đã đồng ý chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, sau một thời gian, thành viên hợp danh có thể thay đổi cách chia lợi nhuận theo ý kiến riêng của họ, dẫn đến việc thành viên góp vốn có thể nhận được lợi nhuận ít hơn so với quy định tại điểm b khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp.
Vốn điều lệ của công ty hợp danh bao gồm phần vốn của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vì vậy, việc chia lợi nhuận cũng nên tuân theo tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
Ví dụ: Công ty hợp danh A có hai thành viên hợp danh là H1 và H2, nắm giữ 70% vốn điều lệ, và hai thành viên góp vốn là H3 và H4, sở hữu 30% vốn điều lệ. Cuối năm 2018, công ty có lợi nhuận ròng là 1 tỷ đồng, trong đó, H1 và H2 được chia 700 triệu đồng, còn H3 và H4 được chia 300 triệu đồng. Trong phần 700 triệu đồng của các thành viên hợp danh, H1 và H2 có thể tự thỏa thuận chia dựa trên công sức đóng góp của từng người.
4. Quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh như thế nào?
Cơ cấu tổ chức cũng như mô hình quản lý của công ty hợp danh sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên với người đứng đầu sẽ là Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên sẽ bao gồm tất cả các thành viên (kể cả các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn).
Hội đồng thành viên có trách nhiệm bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch, đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Nếu không có quy định cụ thể trong Điều lệ công ty, các quyết định sau đây phải được ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh đồng ý:
- Định hướng và chiến lược phát triển của công ty.
- Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Tiếp nhận thành viên mới.
- Chấp thuận cho thành viên hợp danh rút lui hoặc quyết định khai trừ thành viên.
- Quyết định về các dự án đầu tư.
- Quyết định vay vốn hoặc huy động vốn dưới các hình thức khác, cho vay với số tiền từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn.
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ khi Điều lệ có quy định khác cao hơn.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổng số lợi nhuận chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên.
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Đối với các vấn đề khác, quyết định sẽ được thông qua nếu có ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh đồng ý; tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định trong Điều lệ công ty hợp danh.
5. Câu hỏi thường gặp
Làm thế nào để đảm bảo việc chia lợi nhuận được công bằng?
- Trả lời: Để đảm bảo việc chia lợi nhuận được công bằng, các thành viên cần:
- Xây dựng một cơ chế chia lợi nhuận minh bạch, rõ ràng và được tất cả các thành viên đồng thuận.
- Thường xuyên đánh giá lại hiệu quả hoạt động của từng thành viên và điều chỉnh lại cách chia lợi nhuận nếu cần thiết.
- Tạo ra một môi trường làm việc minh bạch, tin cậy để mọi người cùng nhau phát triển.
Có thể chia lợi nhuận bằng hiện vật không?
- Trả lời: Việc chia lợi nhuận bằng hiện vật có thể được thực hiện, nhưng cần được quy định rõ ràng trong Điều lệ công ty và phải đảm bảo sự đồng thuận của tất cả các thành viên.
Nếu công ty bị lỗ thì các thành viên có phải chịu trách nhiệm bù lỗ không?
- Trả lời: Trong trường hợp công ty bị lỗ, các thành viên phải chịu trách nhiệm bù lỗ theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ công ty.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Cách chia lợi nhuận công ty hợp danh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
