Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, nhiều người vẫn còn băn khoăn liệu công ty hợp danh có được xem là một chủ thể pháp lý độc lập hay không, hay nói cách khác, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân hay không? Bài viết này sẽ giải đáp thắc mắc này và làm rõ hơn về vị thế pháp lý của công ty hợp danh.
1. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân hay không? Theo quy định tại khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung cụ thể về công ty hợp danh như sau:
- Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó:
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng hoạt động kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty cũng có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
- Công ty hợp danh sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Vì vậy, theo quy định này, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Công ty hợp danh có đặc điểm gì?
Các đặc điểm cơ bản của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020:
- Thành viên công ty:
- Công ty hợp danh có hai loại thành viên:
- Thành viên hợp danh: phải là cá nhân, có ít nhất 2 thành viên và chịu trách nhiệm vô hạn. Họ là nòng cốt của công ty, liên kết với nhau dựa vào nhân thân và sự tin tưởng, phù hợp với các ngành chuyên môn như khám chữa bệnh, tư vấn pháp lý, kế toán…
- Thành viên góp vốn: có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, giúp tăng khả năng huy động vốn của công ty.
- Công ty hợp danh có hai loại thành viên:
- Trách nhiệm tài sản của thành viên:
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, tương tự cổ đông công ty cổ phần.
- Vốn điều lệ:
- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Thành viên phải góp đủ và đúng hạn số vốn cam kết.
- Huy động vốn:
- Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán để huy động vốn từ công chúng. Việc tăng vốn chủ yếu qua việc kết nạp thành viên mới hoặc vay vốn từ các tổ chức và cá nhân.
- Tư cách pháp nhân:
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giúp công ty có quyền tự danh nghĩa mình tham gia vào giao dịch và chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh theo Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
3.1 Quyền của thành viên góp vốn
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của mình, như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty.
- Được chia lợi nhuận hàng năm theo tỷ lệ vốn góp.
- Được cung cấp báo cáo tài chính và yêu cầu thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty, có quyền xem xét các sổ sách và tài liệu liên quan.
- Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
- Được phép kinh doanh cùng ngành nghề của công ty với tư cách cá nhân.
- Có quyền định đoạt phần vốn góp qua thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định.
- Được chia tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản theo tỷ lệ vốn góp.
- Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3.2 Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong giới hạn số vốn đã cam kết góp.
- Không được quản lý hoặc kinh doanh nhân danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
4. Phí và lệ phí thành lập công ty hợp danh
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Miễn lệ phí đối với đăng ký qua mạng điện tử và các trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Người nộp hồ sơ sẽ thanh toán phí công bố nội dung và lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi nộp hồ sơ đăng ký. Phí và lệ phí có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, chuyển khoản hoặc qua dịch vụ thanh toán điện tử. Lưu ý, lệ phí đăng ký sẽ không được hoàn lại nếu doanh nghiệp không được cấp giấy đăng ký, nhưng phí công bố nội dung sẽ được hoàn trả.
Căn cứ pháp lý: Điều 22, 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Phụ lục I Quyết định 885/QĐ-BKHĐT; Phụ lục I.5, I.9 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
5. Câu hỏi thường gặp
Tại sao công ty hợp danh lại có tư cách pháp nhân?
Trả lời: Công ty hợp danh được pháp luật công nhận là một chủ thể pháp lý độc lập vì nó đáp ứng đầy đủ các yếu tố cấu thành một pháp nhân, bao gồm: được thành lập hợp pháp, có tài sản riêng, có quyền và nghĩa vụ riêng, có thể tự thực hiện các giao dịch dân sự.
Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh mang lại những lợi ích gì?
Trả lời: Việc có tư cách pháp nhân giúp công ty hợp danh:
- Độc lập về tài sản: Tài sản của công ty riêng biệt với tài sản của các thành viên.
- Tự chịu trách nhiệm: Công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình trước các nghĩa vụ pháp lý.
- Tham gia giao dịch: Công ty có thể tự mình ký kết hợp đồng, tham gia các hoạt động kinh tế.
- Bảo vệ quyền lợi của các thành viên: Giảm thiểu rủi ro cho các thành viên khi kinh doanh.
Trách nhiệm của các thành viên trong công ty hợp danh như thế nào?
Trả lời: Các thành viên trong công ty hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty không có đủ tài sản để thanh toán các khoản nợ, các thành viên phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
