Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là người đại diện cho công ty cổ phần thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Vậy Quy định ai là người đại diện cho công ty cổ phần như thế nào ? Hãy để bài viết này của ACC giúp bạn hiểu rõ hơn
1. Ai có quyền trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu?
Theo quy định tại Điều 12, Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu là:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu có thể là:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: Là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là người có quyền cao nhất trong công ty.
- Giám đốc: Là người đứng đầu cơ quan điều hành của công ty, là người chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Tổng giám đốc: Là người đứng đầu cơ quan điều hành của công ty, là người chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có những trách nhiệm nào?
Theo quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty.
- Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.
- Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần còn có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty trong trường hợp vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty.
Cụ thể, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Thể hiện ý chí, quyết định của công ty trong các giao dịch của công ty.
- Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước công ty về các vi phạm pháp luật và vi phạm Điều lệ công ty trong khi thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
3. Người đại diện của công ty cổ phần có được ủy quyền đại diện cho người khác ký hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không?
Theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, nếu công ty chỉ có một thành viên là tổ chức.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và có chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền. Văn bản ủy quyền phải được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, bao gồm cả việc ký hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và có chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền. Văn bản ủy quyền phải được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Ví dụ, nếu người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị thì có thể ủy quyền cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc một người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, bao gồm cả việc ký hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Để ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần cần lập văn bản ủy quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục II-11 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
- Nội dung ủy quyền: Ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
- Họ, tên, chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền.
4. Các câu hỏi thường gặp về ai là người đại diện cho công ty cổ phần
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có quyền gì?
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có các quyền sau:
- Đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.
- Ký kết các văn bản, giấy tờ của công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc.
- Nhân danh công ty khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền khác.
- Đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có trách nhiệm gì?
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có các trách nhiệm sau:
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước công ty về các vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể ủy quyền cho người khác đại diện cho công ty không?
Căn cứ theo quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể ủy quyền cho người khác đại diện cho mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp ủy quyền cho pháp nhân đại diện thì văn bản ủy quyền phải được đại diện theo pháp luật của pháp nhân đó ký.
Người được ủy quyền có các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần trong phạm vi được ủy quyền.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được thực hiện theo một trong hai cách sau:
- Thay đổi trong nội dung Điều lệ công ty. Trường hợp này, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không thuộc nội dung Điều lệ công ty. Trường hợp này, công ty phải thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên đây là một số thông tin về Quy định ai là người đại diện cho công ty cổ phần. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng. ACC cam kết sẽ giúp bạn có trải nghiệm tốt nhất về các dịch vụ mà mình cung cấp đến khách hàng. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn
