Việc thay đổi thành viên trong một công ty cổ phần là điều thường xảy ra trong quá trình hoạt động. Để thực hiện thủ tục này một cách hợp pháp và chính xác, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định và thủ tục liên quan. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn chi tiết về thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần.
1. Các trường hợp thay đổi thành viên công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, thay đổi thành viên cổ đông là việc thay đổi các cổ đông nắm giữ cổ phần trong công ty. Việc thay đổi thành viên này có thể xảy ra do nhiều nguyên nhân khác nhau. Dưới đây là các trường hợp phổ biến dẫn đến thay đổi thành viên trong công ty cổ phần:
- Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, dẫn đến việc thay đổi danh sách cổ đông của công ty. Quy trình này được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật doanh nghiệp.
- Thừa kế cổ phần: Khi một cổ đông qua đời, cổ phần của họ sẽ được thừa kế theo quy định của pháp luật về thừa kế. Người thừa kế sẽ trở thành cổ đông mới nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định.
- Mua lại cổ phần bởi công ty: Công ty có thể mua lại cổ phần của một cổ đông theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty. Sau khi mua lại, công ty có thể quyết định phân phối lại các cổ phần này hoặc giữ làm cổ phần quỹ.
- Tặng cho cổ phần: Một cổ đông có thể tặng cho cổ phần của mình cho người khác, dẫn đến sự thay đổi thành viên cổ đông trong công ty.
- Rút vốn khỏi công ty: Một số trường hợp cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình để rút vốn. Điều này dẫn đến việc giảm số lượng cổ đông hoặc thay đổi cổ đông nếu cổ phần đó được phân phối lại.
- Xử lý cổ phần khi bị thu hồi theo quy định pháp luật: Nếu cổ phần của cổ đông bị cơ quan nhà nước thu hồi theo quy định pháp luật hoặc phán quyết của tòa án, cổ đông đó sẽ không còn là thành viên công ty. Việc xử lý cổ phần bị thu hồi sẽ do công ty quyết định theo quy định pháp luật.
- Sáp nhập, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp: Khi công ty thực hiện sáp nhập, chia tách hoặc hợp nhất, danh sách cổ đông có thể thay đổi tùy thuộc vào quy trình và cách phân chia cổ phần sau đó.
- Mất tư cách cổ đông: Một số trường hợp cổ đông có thể bị mất tư cách cổ đông theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, chẳng hạn khi vi phạm nghĩa vụ nộp vốn hoặc các điều kiện khác do công ty đặt ra.
2. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty cổ phần
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp.
- Bản sao một trong các giấy tờ sau (nếu thành viên mới là cá nhân):
- Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Bản sao các giấy tờ sau (nếu thành viên mới là tổ chức):
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền, kèm quyết định ủy quyền.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
- Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do thừa kế
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần.
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận thừa kế:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
- Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
- Thông báo thay đổi thành viên cổ đông, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
- Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, có chữ ký của các thành viên dự họp.
- Danh sách thành viên công ty (cập nhật sau thay đổi).
- Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
3. Thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần
Khi công ty cổ phần có sự thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp cần gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đã đăng ký trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi. Thông báo phải đi kèm với các tài liệu theo quy định tại thành phần hồ sơ. Quy trình thay đổi thành viên góp vốn được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty cổ phần
- Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên (cổ đông) công ty cổ phần bao gồm các tài liệu đã nêu trong mục thành phần hồ sơ.
- Kiểm tra kỹ lưỡng hồ sơ để đảm bảo tính chính xác, tránh sai sót không đáng có trong quá trình nộp.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Người đại diện công ty hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Công ty sẽ nhận được Giấy biên nhận.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi văn bản thông báo, yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi hồ sơ.
Bước 4: Nhận kết quả thay đổi thành viên góp vốn
- Theo lịch hẹn ghi trên Giấy biên nhận, đại diện công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả thay đổi thành viên góp vốn.
Bước 5: Công bố nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh
- Công ty tiến hành công khai thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên (cổ đông) góp vốn trong công ty.
4. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có cần sửa đổi Điều lệ công ty không?
Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, việc sửa đổi Điều lệ công ty bao gồm:
- Điều lệ công ty là văn bản bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và các sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của công ty.
- Nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty bao gồm:
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Thông tin về họ tên, địa chỉ, quốc tịch của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập.
Như vậy, theo quy định trên, khi có thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, công ty cổ phần cần phải tiến hành sửa đổi Điều lệ để phản ánh sự thay đổi này.
5. Câu hỏi thường gặp
Thời gian hoàn thành thủ tục thay đổi thành viên mất bao lâu?
- Thời gian hoàn thành thủ tục phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: độ phức tạp của hồ sơ, số lượng hồ sơ nộp cùng lúc và hiệu quả làm việc của cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông thường, quá trình này có thể kéo dài từ 10-20 ngày làm việc.
Chi phí để thay đổi thành viên là bao nhiêu?
- Chi phí bao gồm phí đăng ký thay đổi, phí công chứng (nếu có). Chi phí cụ thể sẽ phụ thuộc vào từng địa phương và loại hình công ty.
Có thể tự mình thực hiện thủ tục thay đổi thành viên không?
- Có thể tự mình thực hiện thủ tục nếu doanh nghiệp đã nắm rõ các quy định và thủ tục. Tuy nhiên, để đảm bảo tính chính xác và nhanh chóng, bạn nên nhờ đến sự hỗ trợ của các đơn vị tư vấn hành chính.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
