Việc rút vốn khỏi công ty cổ phần là một quyết định quan trọng, đòi hỏi phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn chi tiết về thủ tục rút vốn công ty cổ phần, giúp bạn thực hiện một cách an toàn và hiệu quả.
1. Có được rút vốn góp khỏi công ty cổ phần không?
Theo khoản 2 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về nghĩa vụ của cổ đông như sau:
- Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp cổ phần được công ty hoặc người khác mua lại. Nếu cổ đông vi phạm quy định này và rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp, họ và các bên có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Ngoài ra, khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác, nhưng nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng.
Như vậy, cổ đông công ty cổ phần không được quyền rút vốn góp dưới mọi hình thức. Nếu muốn rút vốn, cổ đông phải thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc để công ty mua lại. Với cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài chỉ có thể thực hiện sau 3 năm và cần có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thủ tục rút vốn công ty cổ phần
Cách 1: Chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần cho người khác
Thủ tục chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần với bên nhận chuyển nhượng hoặc người nhận tặng, không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.
- Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần để công ty ghi nhận thông tin vào sổ cổ đông.
- Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính:
- Nếu chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
- Nếu tặng cho cổ phần, người nhận tặng chịu thuế thu nhập cá nhân 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu đồng.
Sau khi hoàn tất các thủ tục trên và công ty cập nhật thông tin người nhận chuyển nhượng hoặc tặng cho vào sổ cổ đông, cổ đông rút vốn sẽ không còn là cổ đông của công ty.
Cách 2: Yêu cầu công ty mua lại cổ phần
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Khi cổ đông đã biểu quyết không đồng ý với nghị quyết về việc tổ chức lại công ty.
- Khi cổ đông đã biểu quyết không đồng ý với nghị quyết về thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định trong Điều lệ công ty.
Thủ tục yêu cầu công ty mua lại cổ phần:
- Bước 1: Trong vòng 10 ngày kể từ khi Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết nêu trên, cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
- Bước 2: Công ty tiến hành định giá cổ phần theo giá thị trường hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty (theo khoản 2 Điều 132).
- Bước 3: Công ty hoàn tất thủ tục mua lại cổ phần và thay đổi thông tin trong sổ đăng ký cổ đông.
Sau khi công ty hoàn tất việc mua lại cổ phần và cập nhật thông tin trong sổ cổ đông, cổ đông rút vốn sẽ không còn là cổ đông của công ty.
3. Cổ phần của công ty cổ phần có được tự do chuyển nhượng không?
Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần được phép tự do chuyển nhượng, ngoại trừ một số trường hợp sau:
- Cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu: Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng tự do cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về việc này.
- Hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ công ty: Nếu Điều lệ công ty quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, quy định này chỉ có hiệu lực nếu được nêu rõ trên cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng cần được ký bởi bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền. Khi giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự chuyển nhượng phải tuân theo quy định pháp luật về chứng khoán.
Với các trường hợp cổ đông mất, cổ phần sẽ được chuyển cho người thừa kế hoặc được xử lý theo quy định dân sự nếu không có người thừa kế. Cổ đông cũng có quyền tặng cho hoặc dùng cổ phần để trả nợ, và người nhận sẽ trở thành cổ đông khi thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
4. Câu hỏi thường gặp
Có những điều kiện gì để được rút vốn?
Trả lời: Điều kiện để được rút vốn tùy thuộc vào quy định của Điều lệ công ty và pháp luật. Tuy nhiên, thường có các điều kiện chung như:
- Đã nắm giữ cổ phần trong một thời gian nhất định.
- Không vi phạm các nghĩa vụ đối với công ty.
- Có sự đồng ý của các cổ đông khác (trong một số trường hợp).
Rút vốn có ảnh hưởng gì đến công ty?
Trả lời: Việc rút vốn có thể ảnh hưởng đến công ty như:
- Giảm vốn điều lệ.
- Thay đổi cơ cấu sở hữu.
- Ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn trong tương lai.
Có những rủi ro nào khi rút vốn?
Trả lời: Các rủi ro khi rút vốn bao gồm:
- Không tìm được người mua cổ phần với giá hợp lý.
- Phải chịu các chi phí pháp lý.
- Ảnh hưởng đến quan hệ với các cổ đông khác.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục rút vốn công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
