Thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần

Chuyển nhượng công ty cổ phần là một quá trình phức tạp, đòi hỏi nhiều kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật. Việc không nắm rõ các thủ tục pháp lý có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý không mong muốn và làm chậm tiến độ giao dịch. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn tổng quan về các thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần, giúp bạn hiểu rõ hơn về những gì cần làm để hoàn tất giao dịch một cách thuận lợi.

1. Quy định chuyển nhượng cổ phần trong trong công ty cổ phần

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định như sau:

• Chuyển nhượng cổ phần tự do: Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp đặc biệt:
  • Cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, và cổ đông sáng lập chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng.
  • Điều lệ công ty: Nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, những hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu.
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không thể chuyển nhượng cổ phần này, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án của Tòa án hoặc thừa kế.
• Hình thức chuyển nhượng:
  • Chuyển nhượng có thể thực hiện qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Nếu là hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ cần được ký bởi bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc người đại diện của họ. Nếu là giao dịch trên thị trường chứng khoán, thủ tục sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Chuyển nhượng trong trường hợp đặc biệt:
  • Khi cổ đông là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật sẽ trở thành cổ đông của công ty. Nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế, số cổ phần sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
  • Cổ đông có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ. Những cá nhân hoặc tổ chức nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
• Thời điểm trở thành cổ đông:
  • Cá nhân hoặc tổ chức nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cổ đông, số lượng và loại cổ phần.
• Đăng ký thay đổi cổ đông:
  • Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu từ cổ đông liên quan.

Lưu ý: Cổ đông cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần sẽ phát sinh trách nhiệm về thuế thu nhập cá nhân. Cổ đông có thể tự thực hiện hoặc ủy quyền cho công ty thực hiện việc khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.

2. Hồ sơ chuyển nhượng công ty cổ phần

Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:

• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
• Điều lệ công ty (đã được sửa đổi).
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Giấy chứng nhận góp vốn của cổ đông chuyển nhượng.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần.
• Bản sao CMND/CCCD của cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng.
• Sổ đăng ký cổ đông.
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện thực hiện thủ tục (nếu có).

3. Thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần

Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

• Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân/tổ chức trong nước: Công ty cổ phần không cần phải nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư mà chỉ cần lưu hồ sơ nội bộ trong công ty.
• Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài: Công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Chi tiết thủ tục có thể tham khảo tại bài viết: “Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.”

Bước 3: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho cơ quan thuế quản lý và đóng thuế TNCN với mức thuế 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

Hồ sơ khai thuế TNCN bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần (Mẫu số 04/CNV-TNCN).
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần.
• Bản sao CMND/CCCD của cổ đông chuyển nhượng.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

4.1 Thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông thường bao gồm các bước sau

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

• Cuộc họp này sẽ đưa ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Ký kết và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

• Các bên liên quan thực hiện ký hợp đồng chuyển nhượng và tiến hành thanh lý hợp đồng.

Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng

• Sau khi thanh lý hợp đồng, cần lập biên bản xác nhận việc này và các bên ký vào biên bản.

Bước 4: Chỉnh sửa và bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông

• Thông tin của các cổ đông sẽ được cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

4.2 Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

• Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác:

• • Các cổ đông sáng lập ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chuyển nhượng cổ phần.
  • Khai thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần.
• Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông không phải cổ đông sáng lập:
  • Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc chuyển nhượng.
  • Các bên ký kết hợp đồng và thực hiện chuyển nhượng cổ phần.
  • Doanh nghiệp không cần nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

4.3 Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:
  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng.
• Lập biên bản xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần:
  • Biên bản xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được lập và ký.
• Cập nhật thông tin vào Sổ đăng ký cổ đông:
  • Cập nhật, chỉnh sửa thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có):
  • Đối với cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên, cần đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Khai thuế thu nhập cá nhân:
  • Cổ đông cần khai thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần, không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

4.4 Đối với chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

• Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:
  • Công ty cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông với các chứng từ sau:
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
    • Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông.
    • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
    • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng.
    • Các giấy tờ chứng minh nhân thân của cổ đông nước ngoài.
• Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
  • Cung cấp đầy đủ thông tin về tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, mã số thuế, thông tin của tổ chức hoặc cá nhân thực hiện thông báo.
• Chữ ký của người đại diện pháp luật:
  • Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp cần có chữ ký của người đại diện pháp luật công ty.

Lưu ý quan trọng:

• Công ty cần có Sổ đăng ký cổ đông để quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin cổ đông sáng lập.
• Sau khi chuyển nhượng xong, cổ đông chuyển nhượng cần kê khai và đóng thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần.
• Cổ đông chuyển nhượng không còn quyền và nghĩa vụ từ thời điểm hoàn tất chuyển nhượng. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng trong thời gian giữa các kỳ trả cổ tức, cổ đông chuyển nhượng vẫn được nhận cổ tức.

5. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng công ty cổ phần là gì? 

Chuyển nhượng công ty cổ phần là quá trình pháp lý mà theo đó toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty được chuyển giao từ chủ sở hữu hiện tại sang một chủ sở hữu mới.

Tại sao phải chuyển nhượng công ty cổ phần? 

Có nhiều lý do dẫn đến việc chuyển nhượng công ty cổ phần như:

• Thoái vốn: Chủ sở hữu muốn rút khỏi hoạt động kinh doanh.
• Sáp nhập, mua lại: Các công ty muốn mở rộng quy mô hoặc đa dạng hóa hoạt động.
• Thay đổi cơ cấu sở hữu: Các cổ đông muốn thay đổi tỷ lệ sở hữu trong công ty.

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần là bao lâu?

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng phụ thuộc vào nhiều yếu tố như:

• Độ phức tạp của giao dịch.
• Sự chuẩn bị hồ sơ của các bên.
• Hiệu quả làm việc của cơ quan nhà nước.
• Thông thường, quá trình này có thể kéo dài từ 1-2 tháng.

Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.