Việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên là một hoạt động thường gặp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Thủ tục thực hiện thay đổi này cần tuân thủ theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn chi tiết các bước thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên.
1. Các trường hợp thay đổi thành viên trong công ty tnhh 2 thành viên
Các trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: tiếp nhận thêm thành viên làm tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp; thừa kế phần vốn góp; sử dụng phần vốn góp để trả nợ; chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty; hoặc có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi xảy ra sự thay đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh.
2. Hồ sơ thay đổi thành viên trong công ty tnhh 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị theo từng trường hợp cụ thể như sau:
2.1 Thêm thành viên mới và tăng vốn điều lệ
Công ty nộp hồ sơ thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký, danh sách thành viên mới có chữ ký của người mới, biên bản họp Hội đồng thành viên, giấy xác nhận góp vốn, và giấy tờ pháp lý của thành viên mới. Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ phải hợp pháp hóa lãnh sự.
2.2 Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp
Hồ sơ cần thông báo thay đổi, danh sách thành viên với chữ ký của thành viên mới, hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức mới, và văn bản chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư cho trường hợp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.
2.3 Thay đổi thành viên do thừa kế
Hồ sơ gồm thông báo thay đổi, danh sách thành viên, giấy xác nhận quyền thừa kế, và giấy tờ pháp lý của người thừa kế. Nếu thừa kế thuộc tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý cũng cần hợp pháp hóa lãnh sự.
2.4 Thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn
Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, danh sách thành viên còn lại và biên bản họp của Hội đồng thành viên xác nhận việc không thực hiện cam kết góp vốn.
2.5 Thay đổi thành viên do tặng cho vốn góp
Tùy vào đối tượng nhận tặng, hồ sơ có thể bao gồm giấy tờ tương tự hồ sơ chuyển nhượng hoặc hồ sơ tăng vốn điều lệ, cùng hợp đồng tặng cho.
2.6 Thay đổi thành viên do dùng vốn góp để trả nợ
Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, hợp đồng vay nợ, giấy tờ chứng minh việc dùng vốn góp trả nợ, và hợp đồng chuyển nhượng cho trường hợp người nhận thanh toán chào bán phần vốn.
2.7 Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập, hoặc hợp nhất công ty
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ như hồ sơ tăng vốn điều lệ, quyết định chia, tách, hoặc hợp nhất, và các giấy tờ liên quan theo quy định trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Các hồ sơ này cần được chuẩn bị đầy đủ và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh để đảm bảo quy trình thay đổi thành viên công ty diễn ra hợp lệ.
3. Thủ tục thay đổi thành viên công ty tnhh 2 thành viên
3.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp theo từng trường hợp sau:
- Tiếp nhận thành viên mới (dẫn đến tăng vốn điều lệ).
- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp, thừa kế, tặng cho vốn góp.
- Thay đổi do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thay đổi do thành viên sử dụng vốn góp để trả nợ hoặc các quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
- Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại nơi đặt trụ sở chính của công ty.
- Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
3.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:
- Bước 1: Người nộp hồ sơ truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Bước 2: Kê khai thông tin, tải các văn bản điện tử, ký xác thực và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Sau khi gửi hồ sơ, người nộp nhận Giấy biên nhận qua mạng điện tử.
- Bước 4:
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua thông báo điện tử.
3.3. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:
- Bước 1: Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực và thanh toán phí/lệ phí qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Bước 2: Nếu có ủy quyền, cần thêm thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực.
- Bước 3: Sau khi nộp, người nộp hồ sơ nhận Giấy biên nhận đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
- Bước 4:
- Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp đăng ký nếu hồ sơ hợp lệ và thông báo cho doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo để sửa đổi, bổ sung.
3.4. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Thực hiện công bố: Đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký
4. Quy định chung về công ty TNHH hai thành viên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan; đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Dịch vụ thay đổi thành viên công ty tnhh 2 thành viên của Kế toán Kiểm toán Thuế ACC
Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên của Kế toán Kiểm toán Thuế ACC hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý để điều chỉnh danh sách thành viên nhanh chóng và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Dịch vụ bao gồm soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, đảm bảo quy trình diễn ra thuận lợi và đúng hạn, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và tránh các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.
Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên của Kế toán Kiểm toán Thuế ACC mang lại nhiều lợi ích đáng kể cho doanh nghiệp, bao gồm:
- Tiết kiệm thời gian và công sức: Đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm sẽ đảm nhận toàn bộ quy trình, từ soạn thảo hồ sơ đến nộp và theo dõi tiến độ, giúp doanh nghiệp tập trung vào hoạt động kinh doanh chính.
- Đảm bảo tuân thủ pháp luật: ACC đảm bảo quy trình diễn ra theo đúng quy định pháp luật, hạn chế các sai sót có thể dẫn đến vi phạm hoặc phát sinh chi phí không cần thiết.
- Đáp ứng đúng hạn: Với kinh nghiệm và quy trình làm việc chuyên nghiệp, ACC đảm bảo hoàn thành thủ tục đúng hạn, tránh làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp.
- Tư vấn chuyên sâu: ACC cung cấp tư vấn chi tiết, giúp doanh nghiệp hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, quy định về chuyển nhượng, thừa kế, hoặc tăng vốn điều lệ.
- Hỗ trợ dài hạn: Ngoài việc thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, ACC còn hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề pháp lý, thuế và kiểm toán khác khi cần.
6. Câu hỏi thường gặp
Thời gian hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên thường là bao lâu?
Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên thường dao động từ 03 – 05 ngày làm việc, kể từ ngày cơ quan đăng ký doanh nghiệp nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian này có thể thay đổi tùy thuộc vào từng địa phương và khối lượng công việc của cơ quan đăng ký.
Phí đăng ký thay đổi thành viên là bao nhiêu?
Mức phí đăng ký thay đổi thành viên được quy định cụ thể trong Nghị định quy định về phí, lệ phí trước bạ. Mức phí này có thể thay đổi theo thời gian, vì vậy bạn nên tham khảo thông tin cập nhật từ cơ quan đăng ký doanh nghiệp nơi bạn làm thủ tục.
Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, công ty có cần thông báo thay đổi với các cơ quan khác không?
Ngoài việc đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp, công ty còn cần thông báo thay đổi thông tin thành viên đến các cơ quan có liên quan như: cơ quan thuế, ngân hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội, … để cập nhật thông tin mới.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục thay đổi thành viên công ty tnhh 2 thành viên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
