Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà kinh doanh lựa chọn tại Việt Nam. Chính vì vậy, tại bài viết này Kế toán kiểm toán ACC sẽ biên soạn, hướng dẫn chi tiết về các bước cần thiết để tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên nhanh chóng và hợp pháp. Hãy cùng nhau điểm qua những yêu cầu cụ thể để đối với thủ tục này.
1. Công ty TNHH một thành viên là gì ?
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp mà chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu toàn bộ vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH một thành viên sở hữu các đặc điểm sau:
- Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty, tức là tài sản cá nhân của họ không bị ảnh hưởng;
- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần;
- Được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này;
- Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất nắm giữ toàn bộ vốn;
- Chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty mà không cần sự đồng ý của ai khác;
- Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
Có 06 điều kiện cần đáp ứng để có thể thành lập một công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam. Trong đó:
2.1. Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên:
Cá nhân từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân không thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể bao gồm:
- Cán bộ, công nhân viên chức Nhà nước;
- Đơn vị và cơ quan nghĩa vụ vũ trang nhân dân;
- Người chưa đủ tuổi thành niên;
- Người có cấp bậc quân đội nhân dân, công an nhân dân;
- Người bị truy cứu hình sự hoặc bị cấm hoạt động tại các lĩnh vực theo quy định cụ thể.
2.2. Điều kiện về tên công ty:
Tên công ty phải đảm bảo thuần phong, mỹ tục của ngôn ngữ Việt Nam và đáp ứng các điều kiện sau:
- Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hay Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng;
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp;
- Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành;
- Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.
Ví dụ: Tên doanh nghiệp đúng quy định pháp luật là Công ty TNHH MTV ACC;
Tên doanh nghiệp không đúng quy định pháp luật là Công ty TNHH MTV Mặt Trận Tổ Quốc Việt Nam.
2.3. Điều kiện về trụ sở công ty:
Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 3 Luật Nhà ở năm 2023 thì: Trụ sở công ty cần phải có địa chỉ cụ thể và được sở hữu hợp pháp để đảm bảo an toàn cho quá trình kinh doanh và kê khai thuế của công ty TNHH một thành viên về sau, dựa trên các yêu cầu sau:
- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
- Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
2.4. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh:
Các cá nhân, tổ chức được phép kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam không cấm. Tuy nhiên, Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật (tra cứu Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư năm 2020).
Mặt khác, đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với Biểu cam kết WTO, phù hợp với hình thức đầu tư và tỉ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể.
2.5. Điều kiện về mức vốn điều lệ:
Pháp luật Việt Nam không có mức ràng buộc tối thiểu tại điểm này. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty TNHH một thành viên, nếu công ty không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mức hiện góp.
2.6 Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty:
- Công ty TNHH một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật;
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
- Khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có thể kiêm người đại diện theo pháp luật, có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật, người này phải có đủ năng lực hành vi dân sự và đủ 18 tuổi trở lên;
- Phải ghi rõ chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc (tổng giám đốc).
Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên sẽ giúp quá trình thành lập chi nhánh diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật.
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm những gì?
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các tài liệu sau:
- Đơn đăng ký thành lập công ty: Mẫu đơn theo quy định, thường có sẵn tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Điều lệ công ty: Văn bản quy định các quy tắc hoạt động của công ty, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu;
- Giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu:
- Đối với cá nhân: Bản sao CMND hoặc hộ chiếu;
- Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở chính: Hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hoặc tài liệu hợp lệ khác;
- Danh sách ngành nghề kinh doanh: Nêu rõ các ngành nghề mà công ty dự kiến hoạt động;
- Biên bản họp hoặc quyết định thành lập (nếu có): Đối với tổ chức làm chủ sở hữu, cần có biên bản họp hoặc quyết định thành lập công ty.
* Lưu ý: Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, cần tiến hành nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
Có 03 thủ tục cần tiến hành khi muốn thành lập công ty TNHH một thành viên, đó là:
4.1. Thủ tục đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
Bước 1: Cần chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ đăng ký doanh nghiệp dựa trên các điều kiện, hồ sơ, giấy tờ cần thiết đã được ACC phân tích trước đó;
Bước 2: Người nộp hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh hoặc thành phố mà công ty đặt trụ sở kinh doanh;
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh sau khi tiếp nhận hồ sơ sẽ trả cho người nộp hồ sơ Giấy biên nhận và tiến hành xử lý hồ sơ. Trong đó:
Nếu hồ sơ hợp lệ được coi là đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 03 ngày tính từ thời điểm nhận hồ sơ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ không đáp ứng đủ yêu cầu hoặc tên doanh nghiệp không đúng quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho người nộp hồ sơ, yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung các nội dung cần thiết trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ.
*Lưu ý: Thời hạn xử lý hồ sơ có thể rơi vào từ 03 đến 05 ngày làm việc và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền đều được phép nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian hẹn trả kết quả.
Bước 4: Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần tiến hành công bố thành lập tại Cổng thông tin quốc gia về thông tin thành viên sáng lập công ty và ngành, nghề kinh doanh.
4.2. Thủ tục đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
Bước 1: Cần chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ đăng ký doanh nghiệp dựa trên các điều kiện, hồ sơ, giấy tờ cần thiết đã được ACC phân tích trước đó nhưng dưới dạng điện tử, ngoài ra, còn bao gồm thông tin về chữ ký số;
Bước 2: Truy cập và kê khai thông tin, tải lên các hồ sơ, giấy tờ cần thiết và ký số xác thực vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp điện tử thông qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Thanh toán các khoản phí và lệ phí qua mạng điện tử.
Bước 4: Thông qua email của người đăng ký, cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ gửi giấy biên nhận về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã được nhận thành công.
Bước 5: Trong thời gian từ 03 đến 07 ngày làm việc, nếu hồ sơ đáp ứng đủ yêu cầu về đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp.
Bước 6: Sau khi có mã số thuế doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thông báo và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp hồ sơ không đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử qua email đến người đăng ký nhằm yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung các thông tin cần thiết.
4.3. Thủ tục đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
Bước 1: Đăng ký Tài khoản đăng ký kinh doanh tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Người đăng ký cần điền đầy đủ thông tin và xác nhận từ email sau đó tiến hành đăng nhập từ tài khoản đã đăng ký.
Bước 2: Truy cập vào nội dung có tên “Thành lập mới doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc và chọn loại hình doanh nghiệp” tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó tiến hành điền, kê khai thông tin và tải các văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ qua cổng thông tin.
*Lưu ý: Nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục này, văn bản ủy quyền cần bao gồm thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác minh quá trình nộp hồ sơ.
Bước 3: Thanh toán các khoản phí và lệ phí. Có thể thanh toán điện tử bằng thẻ ATM hoặc Visa với số tiền cần thanh toán là 100.550 Việt Nam đồng.
Bước 4: Sau khi hoàn tất việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp sẽ nhận Giấy biên nhận hồ sơ qua hệ thống mạng thông tin điện tử cụ thể là email của người tiến hành đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng đủ điều kiện. Doanh nghiệp sẽ nhận thông báo về việc cấp đăng ký. Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi hoặc bổ sung thông tin cần thiết.
5. Chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu?
Theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các khoản sau:
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Khi sử dụng dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại công ty Luật ACC hết bao nhiêu tiền còn phụ thuộc vào đơn vị bạn ủy quyền và gói dịch vụ mà bạn chọn. Thông thường số tiền phải chi trả khi sử dụng dịch vụ dựa trên những tiêu chí sau:
- Chi phí tư vấn về ngành nghề kinh doanh, loại hình kinh doanh, tên công ty…;
- Chi phí soạn hồ sơ thành lập công ty;
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý gặp khách hàng để ký hồ sơ tận nhà;
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý nộp hồ sơ ở sở Kế hoạch và đầu tư;
- Chi phí khắc dấu và công bố mẫu dấu doanh nghiệp;
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý lên sở Kế hoạch và đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và con dấu;
- Chi phí trả giấy phép và con dấu tận nhà cho bên khách hàng;
- Chi phí công bố thành lập công ty trên cổng thông tin quốc gia.
Kế toán kiểm toán ACC luôn đồng hành với quý khách hàng trong quá trình thành lập chi nhánh công ty, đảm bảo các thủ tục được thực hiện nhanh chóng, hiệu quả và đảm bảo tính pháp lý trong mọi hoạt động của chi nhánh.Để được tư vấn chi tiết về dịch vụ thành lập công ty của Kế toán kiểm toán ACC, doanh nghiệp có thể liên hệ với chúng tôi qua hotline hoặc website.
6. Lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH một thành viên
Sau khi hoàn tất các quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên, có rất nhiều thủ tục quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện để đảm bảo hoạt động kinh doanh tuân thủ các quy định pháp luật. Chủ sở hữu công ty cần chú ý những vấn đề sau:
- Treo bảng hiệu với các thông tin như tên công ty, địa chỉ, thông tin liên lạc tại trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng cho công ty để thực hiện giao dịch thương mại và nộp thông báo tài khoản ngân hàng lên Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Đăng ký con dấu pháp nhân cho công ty nhằm đảm bảo tính pháp lý trong các giao dịch;
- Đăng ký và kích hoạt chữ ký số điện tử;
- Đăng ký thuế với cơ quan quản lý thuế để được cấp mã số thuế;
- Kê khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài;
- Đăng ký kê khai thuế điện tử và đăng ký nộp thuế điện tử;
- Bố trí người làm kế toán hoặc sử dụng dịch vụ của các công ty hành nghề kế toán để thực hiện ghi nhận các nghiệp vụ kinh tế phát sinh vào các chứng từ, sổ sách kế toán;
- Tuân thủ các quy định tài chính và báo cáo định kỳ theo yêu cầu của pháp luật.
7. Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu?
Đáp án: Theo quy định hiện hành, không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải phù hợp với quy mô, ngành nghề kinh doanh và đảm bảo khả năng hoạt động của doanh nghiệp.
Có thể góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền mặt vào công ty TNHH một thành viên không?
Đáp án: Có thể góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền mặt như: máy móc, thiết bị, nhà xưởng, quyền sử dụng đất,… Tuy nhiên, giá trị của tài sản góp vốn phải được xác định rõ ràng và có báo cáo thẩm định của tổ chức có thẩm quyền.
Thời gian để hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập công ty là bao lâu?
Đáp án: Thời gian hoàn tất thủ tục đăng ký phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: độ phức tạp của hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh,… Thông thường, quá trình này sẽ kéo dài từ 03 đến 07 ngày làm việc.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
