Sự khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH

Hai hình thức phổ biến nhất hiện nay là công ty cổ phần (CTCP) và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Mặc dù cùng là các loại hình doanh nghiệp, nhưng CTCP và TNHH lại có những đặc trưng và khác biệt riêng biệt. Vậy đâu là những điểm khác nhau cơ bản giữa hai hình thức này? Bài viết này sẽ đi sâu phân tích để giúp bạn có cái nhìn rõ hơn về CTCP và TNHH, từ đó đưa ra lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp của mình.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được hiểu như sau:

• Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó:
  • Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
  • Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 người và không giới hạn số lượng tối đa.
  • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
  • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Như vậy, công ty cổ phần là doanh nghiệp với vốn điều lệ được chia thành các cổ phần. Các cổ đông của công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế theo luật định.

2. Công ty THHH là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
  • Đây là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân.
  • Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên phải tuân theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty TNHH một thành viên:
  • Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty).
  • Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

(Nội dung quy định tại khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46 và khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Sự giống nhau của công ty cổ phần và công ty TNHH

• Đều là loại hình doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
• Có tư cách pháp nhân.
• Đều có nhiều chủ sở hữu.
• Các thành viên/chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp.
• Trường hợp thành viên/chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn vốn cam kết sẽ bị coi là khoản nợ đối với công ty.

4. Sự khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH

Tiêu chí	Công ty TNHH HTV	CTCP
Căn cứ pháp lý	Luật Doanh nghiệp 2020
Số lượng thành viên	Tối thiểu 02 và tối đa 50	Tối thiểu 03 và không giới hạn số lượng tối đa
Cấu trúc vốn	Không bằng nhau, tùy vào việc góp vốn của các thành viên	Được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông có thể có 01 hoặc nhiều cổ phần.
Huy động vốn	– Không được phát hành cổ phần – Được phát hành trái phiếu	Được phát hành mọi loại chứng khoán, ví dụ như cổ phần, trái phiếu,…
Cơ cấu tổ chức quản lý	– Hội đồng thành viên, – Chủ tịch Hội đồng thành viên, – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; – Ban kiểm soát (bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước).	Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: – Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đố. (Trong đó, Ban kiểm soát không bắt buộc phải có đói với công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty). – Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.)
Hoạt động chuyển nhượng vốn	Thực hiện theo cơ chế ưu tiên chuyển nhượng vốn góp cho các thành viên công ty, cụ thể: – Chào bán phần góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ; – Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nêu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.	Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng như sau: – Không được tự do chuyển nhượng nếu điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng; – Không được tự do chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan quyết định cao nhất	Hội đồng thành viên	Đại hội đồng cổ đông
Ưu điểm	– Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh; – Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên vốn đều có quyền quyết định đến các hoạt động của công ty nên công ty được vận hành trên cơ sở đồng thuận nhất trí của các thành viên. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị; – Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới hoặc phát hành trái phiếu; – Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.	– Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi cổ phần đã sở hữu của công ty nên hạn chế được rủi ro của các thành viên; – Khả năng huy động vốn rất cao thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là đặc điểm riêng biệt chỉ công ty cổ phần có; Ngoài tra, công ty không hạn chế số lượng cổ đông và có thể huy động vốn cả trên thế giới. Do vậy, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất; – Cổ đông có thể dễ dàng, tự do chuyển nhượng, mua bán, thừa kế cổ phần thông qua việc bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; – Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết các lĩnh vực ngành nghề; – Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu; – Được tính lương thưởng của các cổ đông góp vốn tại các vị trí quản lý vào chi phí hoạt động công ty để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp; – Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý, điều hành.
Nhược điểm	Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên; – Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh; – Việc công ty TNHH HTV trở lên không được phát hành cổ phần cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.	– Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích; – Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông; – Việc quản lý, điều hành công ty cổ phần cũng phức tạp hơn đặc biệt là chế độ tài chính, kế toán.

5. Câu hỏi thường gặp

Trách nhiệm pháp lý của thành viên và cổ đông có gì khác nhau?

• Công ty TNHH: Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty.
• Công ty cổ phần: Cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.

Công ty nào dễ huy động vốn hơn?

• Công ty cổ phần: Dễ huy động vốn hơn do có quyền phát hành cổ phiếu và không hạn chế số lượng cổ đông.
• Công ty TNHH: Việc huy động vốn thường hạn chế hơn, không được phát hành cổ phiếu và bị giới hạn về số lượng thành viên.

Mô hình quản lý và điều hành có khác nhau không?

• Công ty TNHH: Có thể có Hội đồng thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đối với công ty TNHH một thành viên, công ty có thể do chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên điều hành.
• Công ty cổ phần: Cơ cấu quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên).

Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Sự khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.