Trong quá trình hoạt động, các doanh nghiệp thường xuyên có nhu cầu mở rộng quy mô, đa dạng hóa sản phẩm hoặc hợp nhất để tăng cường sức cạnh tranh. Một trong những hình thức hợp nhất phổ biến là sáp nhập. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn chi tiết các thủ tục sáp nhập giữa công ty TNHH và công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp của bạn thực hiện quá trình này một cách thuận lợi và hợp pháp.
1. Sáp nhập là gì?
Sáp nhập công ty cổ phần là việc một hoặc một số công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập công ty cổ phần nhằm mục đích tổ chức lại doanh nghiệp để hoạt động hiệu quả, tập trung hơn.
2. Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập công ty cổ phần
2.1 Công ty cổ phần (Công ty nhận sáp nhập) thay đổi vốn điều lệ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
- Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân
2.2 Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định sáp nhập công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (Bắt buộc có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; các cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần thì không cần ký);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng: Cá nhân (Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương); Tổ chức (Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Văn bản ủy quyền kèm Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền). Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập
- Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân
3. Thủ tục sáp nhập công ty TNHH và công ty cổ phần
Thủ tục sáp nhập công ty theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các công ty liên quan đến việc sáp nhập cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các nội dung chính như sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành tài sản, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan cần tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập.
Sau khi hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập được thông qua, công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Bước 4: Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và công ty nhận sáp nhập kế thừa các quyền và nghĩa vụ.
Khi công ty nhận sáp nhập hoàn tất việc đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập, bao gồm các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động và các khoản nợ chưa thanh toán.
Như vậy, thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện theo trình tự từ việc chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, thông qua hợp đồng và điều lệ, đăng ký doanh nghiệp, đến việc công ty bị sáp nhập chấm dứt và công ty nhận sáp nhập kế thừa các quyền lợi hợp pháp.
4. Hướng dẫn nộp và nhận kết quả hồ sơ
4.1 Nộp hồ sơ và Phí, lệ phí
- Cách thức nộp hồ sơ:
Công ty cổ phần có thể nộp hồ sơ theo một trong ba phương thức sau:- Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD).
- Nộp qua dịch vụ bưu chính.
- Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
- Cơ quan giải quyết:
Phòng ĐKKD tại tỉnh/thành phố nơi công ty nhận sáp nhập có trụ sở chính. - Phí, lệ phí:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Lưu ý: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ được nộp qua mạng.
4.2 Thời hạn xử lý
- Thời gian xử lý hồ sơ:
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ xử lý và trả kết quả cho doanh nghiệp:- Nếu hồ sơ hợp lệ: Công ty sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ: Phòng ĐKKD sẽ gửi Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.
5. Câu hỏi thường gặp
Điều kiện để được sáp nhập là gì?
- Trả lời: Các điều kiện để được sáp nhập bao gồm:
- Cả hai công ty phải hoạt động đúng pháp luật.
- Hợp đồng sáp nhập phải đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
- Phải đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Ai có quyền quyết định việc sáp nhập?
- Trả lời: Quyền quyết định việc sáp nhập thuộc về Đại hội đồng cổ đông của mỗi công ty.
Sáp nhập có ảnh hưởng gì đến người lao động?
- Trả lời: Sáp nhập có thể ảnh hưởng đến việc làm, vị trí công tác và điều kiện làm việc của người lao động. Do đó, các công ty cần có kế hoạch bảo đảm quyền lợi của người lao động sau khi sáp nhập.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục sáp nhập công ty TNHH và công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
