Trong một công ty cổ phần, quyền lực được phân chia như thế nào? Ai là người có tiếng nói quyết định cuối cùng? Đây là câu hỏi mà nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về cấu trúc quản trị của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về cơ cấu quyền lực trong công ty cổ phần và ai là người có quyền quyết định trong công ty cổ phần những vấn đề quan trọng.
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần, theo quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, được mô tả như sau:
- Công ty cổ phần là một doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp đặc biệt được quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu, và các loại chứng khoán khác của công ty.
Như vậy, công ty cổ phần là một loại doanh nghiệp với vốn điều lệ chia thành cổ phần, các cổ đông chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp, và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ những trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật.
2. Ai có quyền quyết định trong công ty cổ phần?
Dựa trên quy định tại Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, có thể nhận thấy một số điểm nổi bật liên quan đến vai trò quan trọng của Đại hội đồng cổ đông trong hệ thống quyết định của công ty cổ phần.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông là yếu tố cốt lõi trong quá trình quản lý và ra quyết định của doanh nghiệp. Điều này được thể hiện rõ qua việc Đại hội đồng cổ đông không chỉ bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, mà còn được xác định là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là mọi quyết định quan trọng và chiến lược của công ty đều cần có sự phê duyệt và chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông không chỉ là nơi tập trung quyền lực quyết định mà còn là diễn đàn quan trọng cho việc thảo luận, đánh giá và xác định phương hướng phát triển của công ty. Việc tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tham gia vào Đại hội đồng giúp bảo đảm tính dân chủ, đại diện trong quá trình ra quyết định, đồng thời nâng cao sự minh bạch và trách nhiệm trong công tác quản trị công ty.
Với vai trò là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông không chỉ là tổ chức quyết định mà còn là cột mốc quan trọng phản ánh sự tham gia và ảnh hưởng của cổ đông đối với quá trình quản lý và phát triển của doanh nghiệp.
3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần
Dựa trên những phân tích sơ lược trước đó, có thể nhận thấy rằng công ty cổ phần là một mô hình doanh nghiệp ưu việt, với khả năng huy động vốn không giới hạn số lượng cổ đông mà vẫn đảm bảo trách nhiệm hữu hạn đối với từng cổ đông. Vì vậy, để đạt được những yếu tố này, một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ là rất quan trọng.
3.1 Mô hình quản lý
Theo Điều 83 Bộ Luật Dân sự 2015, công ty cổ phần, với tư cách là pháp nhân hợp pháp, phải có cơ quan điều hành. Cụ thể, tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn mô hình quản lý theo một trong hai hình thức sau, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, đồng thời phải có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập có nhiệm vụ giám sát và thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý và điều hành công ty.
Về người đại diện theo pháp luật, nếu điều lệ chỉ quy định một người đại diện, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu có nhiều người đại diện, Chủ tịch và Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ kiêm nhiệm. Trong trường hợp điều lệ không quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3.2 Chức năng của từng bộ phận quản lý
(i) Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định và thông qua các vấn đề quan trọng như:
- Định hướng phát triển công ty.
- Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán, mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.
- Quyết định các vấn đề liên quan đến đầu tư, sửa đổi Điều lệ công ty, mua lại cổ phần, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Phê duyệt báo cáo tài chính, ngân sách, các quyết định về kiểm toán độc lập, giao dịch với bên có liên quan, và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
(ii) Hội đồng quản trị Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể, Hội đồng quản trị sẽ quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển của công ty, bán cổ phần, huy động vốn, đầu tư, phát triển thị trường và công nghệ, giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc trong điều hành công việc, quyết định cơ cấu tổ chức của công ty, và các nhiệm vụ khác.
(iii) (Tổng) Giám đốc Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, (Tổng) Giám đốc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị và giám sát hoạt động kinh doanh. Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, bổ nhiệm các chức danh quản lý, tuyển dụng lao động, quyết định tiền lương, thù lao, và các quyền lợi khác của người lao động.
(iv) Ban Kiểm soát Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát bao gồm từ 3 đến 5 thành viên và phải có ít nhất một kiểm toán viên chuyên nghiệp làm việc tại công ty. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp, và phải làm việc chuyên trách tại công ty.
Lưu ý: Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ giám sát.
Tóm lại, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần được xây dựng để đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm và sự phát triển bền vững của công ty thông qua các bộ phận quản lý, mỗi bộ phận có những quyền và nghĩa vụ rõ ràng.
4. Câu hỏi thường gặp
Có cần phải có Ban kiểm soát trong công ty cổ phần không?
Trả lời: Ban kiểm soát là cơ quan giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và (Tổng) Giám đốc. Trong một số trường hợp, công ty cổ phần có thể không cần Ban kiểm soát, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần. Tuy nhiên, nếu công ty lựa chọn có Ban kiểm soát, Ban này sẽ chịu trách nhiệm giám sát các quyết định và hoạt động của Hội đồng quản trị và (Tổng) Giám đốc.
Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không?
Trả lời: Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc (Tổng) Giám đốc, hoặc cả hai nếu có nhiều người đại diện. Thông thường, Điều lệ công ty sẽ quy định rõ về việc ai sẽ là người đại diện theo pháp luật. Nếu có thay đổi, cần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể bị thay đổi không?
Trả lời: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể bị thay đổi nếu có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp sau đó, hoặc nếu có đủ cơ sở pháp lý để yêu cầu điều chỉnh theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy nhiên, các quyết định đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua thường có tính chất quyết định cao và khó thay đổi nếu không có lý do chính đáng.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Ai có quyền quyết định trong công ty cổ phần? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
