Quy chế thành viên của công ty hợp danh là một văn bản pháp lý quan trọng, quy định rõ ràng quyền, nghĩa vụ của từng thành viên trong quá trình tham gia hoạt động kinh doanh. Tại sao quy chế này lại quan trọng đến vậy? Và những nội dung chính nào sẽ được quy định trong quy chế thành viên? Cùng tìm hiểu qua bài viết này.
1. Quy chế thành viên là gì?
Quy chế thành viên của công ty hợp danh là một văn bản pháp lý nội bộ, quy định chi tiết các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của từng thành viên trong công ty. Nó đóng vai trò như một “hiến pháp” của công ty, đảm bảo sự công bằng, minh bạch và ổn định trong hoạt động kinh doanh.
2. Các thành viên trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020. Hình thức này cho phép hai hoặc nhiều cá nhân, gọi là thành viên hợp danh, cùng nhau thành lập và điều hành công ty dưới một tên chung để kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận.
Thành viên hợp danh:
- Thành viên hợp danh có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài, tham gia kinh doanh dưới một tên chung.
- Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, và họ có quyền tham gia quản lý và điều hành công ty. Họ cũng chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, nghĩa là nếu công ty không thể thanh toán nợ, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp.
- Trách nhiệm vô hạn giúp đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Thành viên góp vốn:
- Thành viên góp vốn là những cá nhân hoặc tổ chức đầu tư vốn vào công ty nhưng không tham gia quản lý và điều hành hàng ngày.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ tài chính của công ty, tức là họ chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết, mà không phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp nếu công ty gặp khó khăn.
- Trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên góp vốn, hạn chế rủi ro trong đầu tư vào công ty hợp danh.
3. Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh
Để trở thành thành viên của một công ty hợp danh, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau:
- Đủ năng lực hành vi dân sự: Thành viên phải có đủ năng lực pháp lý để tham gia hợp đồng và chịu trách nhiệm pháp lý về hành vi của mình đối với công ty.
- Có năng lực kinh doanh: Nếu là cá nhân, thành viên phải có đủ năng lực theo quy định của pháp luật. Đối với tổ chức, cần có năng lực pháp lý để được công nhận là thành viên.
- Tuân thủ Điều lệ công ty: Thành viên phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ của công ty, bao gồm quyền và nghĩa vụ, quy tắc hoạt động, và các điều khoản liên quan.
- Thỏa thuận của Hội đồng thành viên: Việc tiếp nhận thành viên mới cần được Hội đồng thành viên chấp thuận, thường yêu cầu ít nhất một số phiếu biểu quyết.
- Nộp vốn góp cam kết: Nếu là thành viên góp vốn, cá nhân hoặc tổ chức phải cam kết góp vốn theo thỏa thuận đã được đồng ý.
- Liên đới chịu trách nhiệm tài sản: Thành viên phải đồng ý chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
- Các điều kiện khác: Có thể có thêm các điều kiện khác theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Việc yêu cầu các điều kiện này nhằm đảm bảo sự chính xác và hiệu quả trong hoạt động của công ty hợp danh, cũng như bảo vệ quyền lợi của các thành viên khác.
4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty hợp danh được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
4.1 Quyền và nghĩa vụ thành viên hợp danh:
Quyền của thành viên hợp danh:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty, mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết.
- Kinh doanh các ngành nghề của công ty và ký kết hợp đồng có lợi cho công ty.
- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh và yêu cầu hoàn lại tiền gốc cùng lãi suất nếu đã ứng tiền.
- Yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu không gây thiệt hại do lỗi cá nhân.
- Kiểm tra tài sản, sổ sách và yêu cầu thông tin về hoạt động kinh doanh.
- Chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận trong Điều lệ.
- Nhận giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, nếu không có quy định khác.
- Người thừa kế có thể thay thế thành viên hợp danh sau khi được chấp thuận.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh:
- Quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh trung thực để bảo vệ lợi ích của công ty.
- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên.
- Không sử dụng tài sản công ty cho lợi ích cá nhân hoặc của tổ chức, cá nhân khác.
- Hoàn trả tiền và tài sản nhận được từ hoạt động kinh doanh, và bồi thường thiệt hại nếu làm sai lệch.
- Liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty nếu tài sản không đủ để thanh toán.
- Chịu lỗ tương ứng với vốn góp khi công ty gặp khó khăn.
- Báo cáo về hoạt động kinh doanh và cung cấp thông tin cho các thành viên khác khi có yêu cầu.
4.2 Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn:
Quyền của thành viên góp vốn:
- Tham gia họp và biểu quyết về sửa đổi Điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, giải thể công ty, và các nội dung liên quan.
- Nhận chia lợi nhuận hàng năm theo tỷ lệ vốn góp.
- Yêu cầu báo cáo tài chính hàng năm và thông tin về tình hình kinh doanh.
- Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
- Thực hiện kinh doanh nhân danh cá nhân hoặc người khác trong ngành nghề của công ty.
- Định đoạt phần vốn góp qua thừa kế, tặng, thế chấp, cầm cố.
- Nhận giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Nghĩa vụ của thành viên góp vốn:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi số vốn đã cam kết.
- Không tham gia quản lý công ty và không được kinh doanh nhân danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Quy định về việc tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh
Để hiểu rõ hơn về việc tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta cần chú ý đến các điều khoản quy định tại Điều 186:
- Quyền và thủ tục tiếp nhận thành viên mới: Công ty hợp danh có quyền tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, nhưng phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
- Nghĩa vụ nộp vốn cam kết góp: Thành viên mới phải nộp đủ vốn cam kết trong thời hạn 15 ngày kể từ khi được chấp thuận, trừ khi Hội đồng quy định thời hạn khác.
- Trách nhiệm liên đới của thành viên mới: Thành viên mới phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
- Thủ tục pháp lý: Sau khi chấp thuận, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày.
- Chứng nhận vốn góp: Thành viên mới sẽ được cấp giấy chứng nhận vốn góp tương ứng sau khi hoàn thành nộp vốn. Nếu không nộp đủ, công ty sẽ áp dụng biện pháp xử lý theo quy định.
Nhờ áp dụng các quy định trên, công ty hợp danh có thể mở rộng thành viên một cách minh bạch và tuân thủ quy trình pháp lý, đảm bảo trách nhiệm tài chính và quản lý hiệu quả.
6. Đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh
- Chịu trách nhiệm vô hạn: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
- Quản lý và điều hành: Các thành viên có quyền tham gia quản lý và điều hành công ty, tạo sự gắn kết và trách nhiệm trong công việc.
- Lợi nhuận chia sẻ: Lợi nhuận được chia sẻ dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận, tạo động lực cho các thành viên.
- Dễ dàng thành lập: Công ty hợp danh thường dễ dàng và nhanh chóng hơn trong việc thành lập so với các hình thức doanh nghiệp khác.
- Tính minh bạch: Việc quản lý và báo cáo tài chính thường minh bạch, tạo sự tin tưởng giữa các thành viên.
- Sự gắn kết: Hình thức này khuyến khích sự gắn kết và hợp tác giữa các thành viên, giúp phát huy tối đa năng lực và tài nguyên.
7. Câu hỏi thường gặp
Quy chế thành viên có tính pháp lý không?
- Trả lời: Có, Quy chế thành viên là một văn bản pháp lý nội bộ của công ty, có giá trị pháp lý đối với các thành viên.
Quy chế thành viên có thể thay đổi được không?
- Trả lời: Có, Quy chế thành viên có thể được sửa đổi, bổ sung khi cần thiết, nhưng phải được sự đồng ý của đa số thành viên.
Nếu không có Quy chế thành viên, sẽ xảy ra những vấn đề gì?
- Trả lời: Nếu không có Quy chế thành viên, các hoạt động của công ty sẽ thiếu tính minh bạch, dễ dẫn đến tranh chấp và khó khăn trong việc giải quyết các vấn đề phát sinh.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy chế thành viên của công ty hợp danh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
