Phát hành cổ phiếu là một trong những phương thức quan trọng để các công ty cổ phần huy động vốn, mở rộng quy mô kinh doanh và tăng cường vị thế trên thị trường. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn từng bước thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần một cách nhanh chóng và hiệu quả.
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán không?
Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 nói chung và khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 nói riêng thì chỉ có công ty cổ phần mới được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty để đáp ứng các nhu cầu của công ty.
2. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần
Để thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
- Hoạt động kinh doanh trong 2 năm liên tục trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán.
- Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Tỷ lệ cổ phiếu bán ra: Ít nhất 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trường hợp vốn điều lệ của công ty phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là 10%.
- Cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty phát hành trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
- Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự: Tổ chức phát hành không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Công ty chứng khoán tư vấn: Công ty phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Cam kết niêm yết: Công ty phát hành phải cam kết và thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Tài khoản phong tỏa: Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu trong đợt chào bán.
3. Hồ sơ phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
- Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai: Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
- Bản cáo bạch: Được lập theo quy định tại Điều 19 của Luật Chứng khoán.
- Điều lệ của tổ chức phát hành.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Phương án phát hành cần nêu rõ mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Nếu phương án phát hành liên quan đến hoán đổi cổ phần dẫn đến việc tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên, số lượng cổ phiếu hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đảm bảo các quy định tại Điều 35, khoản 1, điểm c của Luật Chứng khoán.
- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất, tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cùng báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần hoán đổi, đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị: Về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu: Hợp đồng với công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai, trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Quyết định của Hội đồng quản trị: Thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc tăng vốn điều lệ. Đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ.
- Văn bản cam kết của tổ chức phát hành: Đảm bảo tuân thủ quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 15 của Luật Chứng khoán.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (nếu được ủy quyền): Thông qua phương án phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Văn bản cam kết của tổ chức phát hành: Đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia: Về việc tập trung kinh tế, nếu việc hoán đổi dẫn đến việc tập trung kinh tế vượt ngưỡng phải thông báo.
4. Hướng dẫn phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
Các bước thực hiện chào mua cổ phiếu công khai:
Bước 1: Công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
Bước 2: UBCKNN tiếp nhận và xem xét hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu.
Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai. Nếu UBCKNN từ chối, họ sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Cách thức thực hiện:
| Hình thức nộp | Thời hạn giải quyết | Phí, lệ phí | Mô tả |
|---|---|---|---|
| Trực tiếp | 30 ngày | Lệ phí theo Thông tư 272/2016/TT-BTC | Kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. |
| Dịch vụ bưu chính | 30 ngày | Lệ phí theo Thông tư 272/2016/TT-BTC | Kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. |
5. Câu hỏi thường gặp
Ai có thể mua cổ phiếu của công ty?
- Trả lời: Bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào đủ điều kiện theo quy định của pháp luật đều có thể mua cổ phiếu của công ty.
Cổ phiếu được giao dịch ở đâu?
- Trả lời: Cổ phiếu được giao dịch trên các sàn giao dịch chứng khoán hoặc được giao dịch trực tiếp giữa các nhà đầu tư.
Có nên đầu tư vào cổ phiếu của công ty không?
- Trả lời: Việc đầu tư vào cổ phiếu mang lại cả cơ hội và rủi ro. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định đầu tư và nên tìm hiểu kỹ về công ty phát hành cổ phiếu.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Hướng dẫn phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
