Khi quyết định thành lập doanh nghiệp, một trong những câu hỏi đầu tiên mà các nhà sáng lập đặt ra là: Nên chọn hình thức công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn? Mỗi hình thức kinh doanh đều có những ưu và nhược điểm riêng, phù hợp với những mục tiêu và quy mô kinh doanh khác nhau. Bài viết này sẽ giúp bạn phân tích chi tiết để đưa ra lựa chọn phù hợp nhất.
1. Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?
Việc lựa chọn hình thức pháp lý để thành lập doanh nghiệp là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến sự phát triển và quản lý của công ty. Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đều có những ưu và nhược điểm riêng, phù hợp với từng loại hình kinh doanh và mục tiêu khác nhau.
Để đưa ra quyết định chính xác, bạn cần cân nhắc các yếu tố sau:
- Quy mô kinh doanh:
- Công ty cổ phần: Phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô lớn, cần huy động vốn nhiều và có kế hoạch mở rộng quy mô.
- Công ty TNHH: Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, không cần huy động quá nhiều vốn.
- Số lượng cổ đông:
- Công ty cổ phần: Không giới hạn số lượng cổ đông, phù hợp với các doanh nghiệp muốn có nhiều nhà đầu tư.
- Công ty TNHH: Số lượng thành viên giới hạn, phù hợp với các doanh nghiệp có số lượng thành viên ít.
- Mục tiêu phát triển:
- Công ty cổ phần: Phù hợp với các doanh nghiệp có tham vọng lớn, muốn trở thành công ty niêm yết.
- Công ty TNHH: Thích hợp cho các doanh nghiệp muốn hoạt động ổn định, không có nhiều thay đổi về cơ cấu sở hữu.
- Khả năng tài chính:
- Công ty cổ phần: Đòi hỏi vốn điều lệ ban đầu cao hơn.
- Công ty TNHH: Vốn điều lệ ban đầu thấp hơn.
2. Sự giống nhau của công ty cổ phần và công ty TNHH
- Đều là loại hình doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
- Có tư cách pháp nhân.
- Đều có nhiều chủ sở hữu.
- Các thành viên/chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp.
- Trường hợp thành viên/chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn vốn cam kết sẽ bị coi là khoản nợ đối với công ty.
3. Sự khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH
| Tiêu chí | Công ty TNHH HTV | CTCP |
| Căn cứ pháp lý | Luật Doanh nghiệp 2020 | |
| Số lượng thành viên | Tối thiểu 02 và tối đa 50 | Tối thiểu 03 và không giới hạn số lượng tối đa |
| Cấu trúc vốn | Không bằng nhau, tùy vào việc góp vốn của các thành viên | Được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông có thể có 01 hoặc nhiều cổ phần. |
| Huy động vốn | – Không được phát hành cổ phần– Được phát hành trái phiếu | Được phát hành mọi loại chứng khoán, ví dụ như cổ phần, trái phiếu,… |
| Cơ cấu tổ chức quản lý | – Hội đồng thành viên,– Chủ tịch Hội đồng thành viên,
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; – Ban kiểm soát (bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước). |
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đố.
(Trong đó, Ban kiểm soát không bắt buộc phải có đói với công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty). – Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.) |
| Hoạt động chuyển nhượng vốn | Thực hiện theo cơ chế ưu tiên chuyển nhượng vốn góp cho các thành viên công ty, cụ thể:– Chào bán phần góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ;
– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nêu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. |
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng như sau:– Không được tự do chuyển nhượng nếu điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng;
– Không được tự do chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
| Cơ quan quyết định cao nhất | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông |
| Ưu điểm | – Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh;– Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh.
Các thành viên vốn đều có quyền quyết định đến các hoạt động của công ty nên công ty được vận hành trên cơ sở đồng thuận nhất trí của các thành viên. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị; – Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới hoặc phát hành trái phiếu; – Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty. |
– Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi cổ phần đã sở hữu của công ty nên hạn chế được rủi ro của các thành viên;– Khả năng huy động vốn rất cao thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là đặc điểm riêng biệt chỉ công ty cổ phần có;
Ngoài tra, công ty không hạn chế số lượng cổ đông và có thể huy động vốn cả trên thế giới. Do vậy, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất; – Cổ đông có thể dễ dàng, tự do chuyển nhượng, mua bán, thừa kế cổ phần thông qua việc bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; – Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết các lĩnh vực ngành nghề; – Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu; – Được tính lương thưởng của các cổ đông góp vốn tại các vị trí quản lý vào chi phí hoạt động công ty để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp; – Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý, điều hành. |
| Nhược điểm | Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên;– Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh;
– Việc công ty TNHH HTV trở lên không được phát hành cổ phần cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp. |
– Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích;– Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông;
– Việc quản lý, điều hành công ty cổ phần cũng phức tạp hơn đặc biệt là chế độ tài chính, kế toán. |
4. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần:
- Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp, giúp giảm thiểu mức độ rủi ro.
- Khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm đặc trưng của công ty cổ phần.
- Không giới hạn số lượng cổ đông, công ty có thể huy động vốn từ khắp nơi trên thế giới, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng vốn.
- Cổ đông có thể dễ dàng chuyển nhượng, mua bán hoặc thừa kế cổ phần thông qua việc giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
- Công ty có quy mô hoạt động lớn, khả năng mở rộng kinh doanh trong đa dạng ngành nghề.
- Do có sự phân chia rõ ràng giữa quản lý và sở hữu, hiệu quả hoạt động của công ty thường cao.
- Các cổ đông đóng góp vốn tại các vị trí quản lý có thể được tính vào chi phí hoạt động, giúp giảm số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp.
- Quy trình quyết định kinh doanh minh bạch, vì mọi quyết định đều được đưa ra với sự tham khảo ý kiến của các cổ đông.
Nhược điểm của công ty cổ phần:
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần khá phức tạp do số lượng cổ đông có thể rất lớn, dẫn đến việc có thể có sự phân hóa giữa các nhóm cổ đông với lợi ích đối nghịch.
- Bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế vì công ty phải công khai và báo cáo thông tin cho các cổ đông.
- Công ty cổ phần cũng gặp khó khăn trong việc quản lý tài chính và kế toán, do yêu cầu phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
5. Câu hỏi thường gặp
Có thể chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hay không?
- Trả lời: Có thể chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, nhưng thủ tục sẽ phức tạp hơn so với việc thành lập mới. Bạn cần thực hiện các thủ tục pháp lý như tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu, sửa đổi điều lệ công ty…
Công ty cổ phần và công ty TNHH, hình thức nào có lợi thế về thuế hơn?
- Trả lời: Chính sách thuế đối với công ty cổ phần và công ty TNHH có những điểm giống và khác nhau. Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh và quy mô hoạt động mà sẽ có những ưu đãi thuế khác nhau. Tốt nhất bạn nên tham khảo ý kiến của kế toán để được tư vấn cụ thể.
Nên chọn luật sư để tư vấn thành lập công ty?
- Trả lời: Việc thuê luật sư để tư vấn thành lập công ty là rất cần thiết. Luật sư sẽ giúp bạn hiểu rõ các quy định pháp luật, soạn thảo các văn bản pháp lý và hỗ trợ hoàn thành các thủ tục hành chính một cách nhanh chóng và chính xác.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
