Thủ tục mua lại công ty cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách cổ đông;
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Điều lệ công ty.

Hồ sơ khai thuế bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế (trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ);
• Giấy giới thiệu.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh:

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm:

• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Các văn bản pháp lý liên quan khác.

3. Thủ tục mua lại công ty cổ phần

Bước 1: Kiểm tra thông tin của công ty cổ phần (CTCP) dự định mua

Trước khi thực hiện mua lại CTCP, tổ chức hoặc cá nhân cần kiểm tra các thông tin sau của công ty:

• Tình trạng hoạt động của công ty;
• Tình hình sử dụng lao động và bảo hiểm cho người lao động;
• Thông tin thuế: kiểm tra việc sử dụng hóa đơn đầu vào và đầu ra, doanh thu, báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán liên quan;
• Nghĩa vụ thuế: kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có) và tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để giảm thiểu rủi ro, bên mua nên yêu cầu công ty hoàn thành thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần

Quá trình chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện qua hai phương thức: ký hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán. Khi chuyển nhượng cổ phần, các điểm sau cần lưu ý:

• Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần, cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp, tính theo công thức:
  Thuế thu nhập cá nhân = Giá chuyển nhượng x Thuế suất 0,1%.
  Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
• Đối với tổ chức chuyển nhượng cổ phần, khoản thu từ việc chuyển nhượng được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp, kê khai theo quý và quyết toán năm.

Bước 3: Hoàn tất thủ tục

• Lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng.
• Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông của công ty và đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần, do đó doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng nội bộ và hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện pháp luật của công ty, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Giấy đăng ký kinh doanh. Hồ sơ gồm:

• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ;
• Các văn bản pháp lý liên quan khác.

Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin

• Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi;
• Nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần;
• Hồ sơ kê khai thuế nộp tại Chi cục Thuế nơi đặt trụ sở trong vòng 10 ngày từ khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

Xem thêm bài viết sau để biết thêm chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần

4. Những lưu ý khi mua lại công ty cổ phần

Khi mua lại công ty cổ phần (CTCP), cần lưu ý các điểm quan trọng sau:

• Thẩm định tình trạng pháp lý của công ty
  • Kiểm tra tình trạng pháp lý của CTCP, bao gồm giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty, và các giấy tờ pháp lý liên quan.
  • Xem xét các vấn đề pháp lý còn tồn đọng, như tranh chấp, kiện tụng, hoặc các nghĩa vụ pháp lý chưa hoàn thành.
• Kiểm tra nghĩa vụ tài chính và thuế
  • Đánh giá các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và thuế của công ty. Đảm bảo công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và không có khoản nợ thuế quá hạn.
  • Kiểm tra tình hình tài chính và thuế, bao gồm các khoản vay ngân hàng, nợ đối tác, hoặc các khoản nợ tiềm ẩn khác.
• Thẩm định tài chính và báo cáo tài chính
  • Xem xét các báo cáo tài chính gần nhất của công ty, bao gồm doanh thu, lợi nhuận, tài sản, và dòng tiền.
  • Đánh giá chất lượng tài sản, tình trạng tài sản cố định và tình hình sử dụng vốn của công ty.
• Đánh giá tình hình nhân sự và các hợp đồng lao động
  • Xem xét các vấn đề về nhân sự, hợp đồng lao động, và các khoản phải trả cho nhân viên, như bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế.
  • Kiểm tra các khoản chi phí liên quan đến việc sa thải hoặc tuyển dụng nhân viên trong trường hợp cần thay đổi cơ cấu nhân sự.
• Kiểm tra các hợp đồng kinh tế quan trọng
  • Rà soát các hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, và đối tác quan trọng để đánh giá tính bền vững của quan hệ hợp tác và các rủi ro tiềm ẩn.
  • Đảm bảo các hợp đồng có điều khoản rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của công ty, đặc biệt là những hợp đồng dài hạn hoặc có giá trị lớn.
• Đảm bảo thủ tục chuyển nhượng tuân thủ pháp luật
  • Việc chuyển nhượng cổ phần cần tuân theo quy định của pháp luật, đặc biệt là thủ tục nộp thuế, kê khai thuế và chuyển nhượng sở hữu cổ phần.
  • Đối với cổ đông cá nhân, cần hoàn thành kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần, còn đối với tổ chức, khoản thu từ chuyển nhượng sẽ tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Xác minh thông tin về tài sản vô hình và sở hữu trí tuệ
  • Kiểm tra các quyền sở hữu trí tuệ, như nhãn hiệu, sáng chế, hoặc bản quyền mà công ty sở hữu, và đảm bảo chúng được bảo vệ hợp pháp.
  • Xác minh tình trạng các tài sản vô hình khác, như quan hệ khách hàng và danh tiếng thương hiệu.
• Lưu ý về quyền lợi và nghĩa vụ sau khi chuyển nhượng
  • Xem xét các nghĩa vụ phát sinh sau khi mua lại, như trách nhiệm với các khoản vay, nghĩa vụ bảo lãnh, và các khoản nợ tiềm ẩn.
  • Đảm bảo việc cập nhật và bổ sung thông tin cổ đông mới trong Sổ đăng ký cổ đông và các thủ tục liên quan.

5. Câu hỏi thường gặp

Những loại hình công ty nào có thể được mua lại?

Trả lời: Bất kỳ công ty cổ phần nào đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam đều có thể được mua lại, miễn là tuân thủ các quy định của pháp luật.

Có những hình thức mua lại công ty cổ phần nào?

Trả lời: Có nhiều hình thức mua lại công ty cổ phần như: mua lại toàn bộ cổ phần, mua lại một phần cổ phần, mua lại cổ phần kiểm soát,… Mỗi hình thức sẽ có những đặc điểm và thủ tục khác nhau.

Những yếu tố nào ảnh hưởng đến giá trị của một công ty khi mua bán?

Trả lời: Giá trị của một công ty khi mua bán phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: tình hình tài chính, kết quả kinh doanh, tiềm năng tăng trưởng, giá trị thương hiệu, tài sản cố định,…

Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục mua lại công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.