Việc giảm vốn điều lệ là một quyết định quan trọng của doanh nghiệp, đặc biệt khi gặp phải khó khăn về tài chính hoặc muốn điều chỉnh quy mô hoạt động. Bài viết này Kế toán kiểm toán thuế ACC sẽ cung cấp cho bạn những mẫu quyết định giảm vốn điều lệ chi tiết cho các loại hình công ty khác nhau, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng và chính xác.
1. Giảm vốn điều lệ là gì?
Giảm vốn điều lệ là hành động mà một công ty tiến hành để giảm số vốn đã đăng ký trong điều lệ công ty. Nói cách khác, đây là việc thu hẹp quy mô vốn của công ty.
Tại sao doanh nghiệp lại muốn giảm vốn điều lệ?
Có nhiều lý do khiến doanh nghiệp quyết định giảm vốn điều lệ, chẳng hạn như:
- Khắc phục thua lỗ: Khi doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, việc giảm vốn điều lệ có thể giúp cân đối lại bảng cân đối kế toán.
- Điều chỉnh quy mô hoạt động: Nếu doanh nghiệp muốn thu hẹp quy mô hoạt động, giảm vốn điều lệ có thể là một giải pháp.
- Thay đổi cơ cấu sở hữu: Việc giảm vốn điều lệ có thể giúp doanh nghiệp thay đổi cơ cấu sở hữu, chẳng hạn như mua lại cổ phần của các cổ đông.
- Đơn giản hóa thủ tục: Đối với các doanh nghiệp nhỏ lẻ, việc giảm vốn điều lệ có thể giúp đơn giản hóa các thủ tục hành chính.
2. Giảm vốn điều lệ có điều kiện gì không?
Dưới đây là phân tích chi tiết và dễ hiểu về các điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:
Giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Điều kiện này cho phép công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn đã góp cho cổ đông nếu đáp ứng đầy đủ hai điều kiện:
Điều kiện 1: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên
- Điều này có nghĩa là công ty chỉ được phép hoàn trả vốn cho cổ đông sau khi đã ổn định và hoạt động kinh doanh ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập.
- Quy định này nhằm đảm bảo rằng công ty không gặp khó khăn về tài chính hoặc mất cân bằng vốn trong giai đoạn đầu hoạt động.
Điều kiện 2: Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác
- Công ty phải đảm bảo có đủ tài sản và dòng tiền để thanh toán các khoản nợ (như nợ vay, tiền lương nhân viên, nghĩa vụ thuế) cũng như các nghĩa vụ tài sản khác.
- Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và tránh trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính sau khi hoàn trả vốn.
Giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã bán
Việc mua lại cổ phần có thể xảy ra trong hai trường hợp:
Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Thủ tục yêu cầu mua lại cổ phần:
- Cổ đông gửi yêu cầu bằng văn bản, nêu rõ lý do, số lượng cổ phần, giá dự kiến bán.
- Yêu cầu phải gửi trong vòng 10 ngày kể từ khi Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
Thời hạn và cách thức công ty xử lý yêu cầu:
Công ty phải mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu.
Giá mua lại được thỏa thuận dựa trên:
- Giá thị trường.
- Quy định trong Điều lệ công ty.
Nếu không thỏa thuận được giá, các bên có thể nhờ tổ chức thẩm định giá. Cổ đông chọn 1 trong 3 tổ chức mà công ty giới thiệu, và đây là quyết định cuối cùng.
Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Quyền mua lại cổ phần của công ty:
- Công ty có quyền mua lại tối đa 30% cổ phần phổ thông đã phát hành.
- Được phép mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành.
Thủ tục mua lại cổ phần:
- Quyết định mua lại phải được thông báo tới tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông qua.
- Cổ đông muốn bán cổ phần phải gửi văn bản đồng ý trong vòng 30 ngày từ khi nhận thông báo.
Điều kiện thanh toán cổ phần được mua lại: Công ty chỉ được thanh toán khi đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác theo Điều 132 và 133 của Luật Doanh nghiệp.
Đăng ký giảm vốn điều lệ:
Sau khi hoàn tất mua lại cổ phần, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần đã mua trong vòng 10 ngày.
Nếu công ty niêm yết, có thể tuân theo quy định riêng của pháp luật về chứng khoán.
Giảm vốn điều lệ khi vốn không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Trường hợp áp dụng:
Sau khi đăng ký thành lập, nếu cổ đông không thanh toán đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày (theo Luật Doanh nghiệp), công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
Quy định xử lý:
- Công ty cần điều chỉnh vốn điều lệ giảm xuống mức đã góp thực tế.
- Đây là cách để phản ánh chính xác tình hình tài chính và tránh rủi ro pháp lý về khai báo sai lệch vốn điều lệ.
3. Mẫu quyết định giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty
Phụ lục III
(Kèm theo Nghị định số 46/2023/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2023 của Chính phủ)
____________
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
______________________
…., ngày…. tháng…. năm …
ĐƠN ĐỀ NGHỊ ĐỔI TÊN/THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ (VỐN ĐƯỢC CẤP)/ THAY ĐỔI ĐỊA ĐIỂM ĐẶT TRỤ SỞ CHÍNH/THAY ĐỔI NỘI DUNG, PHẠM VI VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG/BỔ NHIỆM, THAY ĐỔI CHỦ TỊCH/TỔNG GIÁM ĐỐC/CHUYÊN GIA TÍNH TOÁN/ CỦA DOANH NGHIỆP BẢO HIỂM/DOANH NGHIỆP TÁI BẢO HIỂM/CHI NHÁNH NƯỚC NGOÀI/ DOANH NGHIỆP MÔI GIỚI BẢO HIỂM
Kính gửi: Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Căn cứ Luật Kinh doanh bảo hiểm số 08/2022/QH15 ngày 16/6/2022 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
[Tên đầy đủ và chính thức của doanh nghiệp bảo hiểm/doanh nghiệp tái bảo hiểm/doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam/doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam/doanh nghiệp môi giới bảo hiểm]
Đề nghị Bộ Tài chính chấp thuận cho [tên doanh nghiệp bảo hiểm/doanh nghiệp tái bảo hiểm/doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam/doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam/doanh nghiệp môi giới bảo hiểm Giấy phép thành lập và hoạt động số:…do Bộ Tài chính cấp ngày…. tháng…. năm…] được thay đổi các nội dung dưới đây [chỉ ghi các nội dung thay đổi]:
- Đổi tên như sau:
- a) Tên cũ:
– Tên đầy đủ của doanh nghiệp bảo hiểm/doanh nghiệp tái bảo hiểm/chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam/doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:
– Tên giao dịch:
– Tên viết tắt:
– Tên bằng tiếng nước ngoài:
- b) Tên mới:
– Tên đầy đủ của doanh nghiệp bảo hiểm/doanh nghiệp tái bảo hiểm/chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam/doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:
– Tên giao dịch:
– Tên viết tắt:
– Tên bằng tiếng nước ngoài:
- c) Lý do thay đổi:………………………………………………………………………………………………….
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Đơn này và hồ sơ kèm theo.
- Thay đổi vốn Điều lệ/vốn được cấp như sau:
– Vốn Điều lệ/vốn được cấp cũ:
– Vốn Điều lệ/vốn được cấp mới:
– Lý do thay đổi:
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Đơn này và hồ sơ kèm theo.
- Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của doanh nghiệp bảo hiểm/doanh nghiệp tái bảo hiểm/chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam/doanh nghiệp môi giới bảo hiểm và thay đổi địa điểm đặt trụ sở chi nhánh nước ngoài như sau:
– Địa điểm cũ:
– Địa điểm mới:
– Lý do thay đổi:
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Đơn này và hồ sơ kèm theo.
- Thay đổi nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động như sau:
– Nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động theo Giấy phép thành lập và hoạt động và các Giấy phép Điều chỉnh (nếu có):
– Nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động dự kiến thay đổi:
– Lý do thay đổi:
– Cách thức giải quyết các cam kết, trách nhiệm với khách hàng, người lao động, Nhà nước và các đối tượng khác có liên quan (đối với trường hợp thu hẹp nội dung và phạm vi hoạt động).
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Đơn này và hồ sơ kèm theo.
- Bổ nhiệm, thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Chuyên gia tính toán như sau:
- a) Bổ nhiệm
– Tên Chủ tịch/Tổng giám đốc (Giám đốc), Chuyên gia tính toán:
– Lý do bổ nhiệm:
- b) Thay đổi
– Tên Chủ tịch/Tổng Giám đốc (Giám đốc) cũ:
– Tên Chủ tịch/Tổng Giám đốc (Giám đốc) mới:
– Lý do thay đổi:
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm về sự chính xác và tuân thủ quy định pháp luật của đơn này và hồ sơ kèm theo. Công ty cam kết Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Chuyên gia tính toán đáp ứng tiêu chuẩn chung của người quản trị, điều hành theo quy định tại Điều 31/Điều 32 Nghị định số và hồ sơ kèm theo.
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
(Ký tên và đóng dấu)
Tải mẫu tại đây: Mẫu quyết định giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty
4. Những lưu ý khi giảm vốn điều lệ
Việc thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ đòi hỏi doanh nghiệp phải đặc biệt cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật. Trước hết, doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ thông báo cho các bên liên quan, đặc biệt khi có thỏa thuận hoặc hợp đồng quy định rõ ràng. Chẳng hạn, trong một số hợp đồng vay vốn, ngân hàng thường yêu cầu thông báo ngay khi có sự thay đổi về vốn điều lệ hoặc tổng tài sản. Việc không tuân thủ các cam kết này có thể gây ra hậu quả pháp lý và ảnh hưởng đến quan hệ đối tác.
Ngoài ra, chậm trễ trong việc thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ sẽ dẫn đến xử phạt hành chính theo quy định. Pháp luật hiện hành quy định mức phạt tăng dần tùy theo thời gian vi phạm, từ 1 triệu đến 15 triệu đồng. Điều này không chỉ gây tổn thất tài chính mà còn làm giảm uy tín của doanh nghiệp trước cơ quan chức năng và các bên liên quan.
So với thủ tục tăng vốn, giảm vốn điều lệ phức tạp hơn rất nhiều bởi nó liên quan đến việc xử lý tài chính và đảm bảo quyền lợi của cổ đông, chủ nợ. Doanh nghiệp phải chứng minh khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn, điều này đặt ra yêu cầu rất cao về sự minh bạch tài chính. Đồng thời, việc giảm vốn cũng có thể ảnh hưởng đến hình ảnh của doanh nghiệp, khiến đối tác và nhà đầu tư lo ngại về năng lực tài chính thực tế.
Để tránh những khó khăn phát sinh, các cổ đông cần cân nhắc kỹ khả năng tài chính trước khi quyết định đăng ký vốn điều lệ. Một mức vốn phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp ổn định trong hoạt động mà còn hạn chế rủi ro phải điều chỉnh giảm vốn, điều vốn tiềm ẩn nhiều phức tạp pháp lý. Việc quản lý tốt các thủ tục liên quan sẽ giúp doanh nghiệp duy trì sự minh bạch, tuân thủ quy định pháp luật và phát triển bền vững trong dài hạn.
Trên đây là một số thông tin về Mẫu quyết định giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty. Hy vọng với những thông tin ACC đã cung cấp sẽ giúp bạn giải đáp được những thắc mắc về vấn đề trên. Nếu bạn cần hỗ trợ hãy đừng ngần ngại mà liên hệ với Công ty Kế toán Kiểm toán Thuế ACC, để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng.
