Hợp đồng góp vốn là nền tảng pháp lý để thành lập một công ty cổ phần. Tài liệu này quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các nhà đầu tư, đồng thời đảm bảo sự minh bạch trong quá trình góp vốn. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn một mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần chi tiết, giúp bạn hiểu rõ hơn về nội dung và tầm quan trọng của hợp đồng này.
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Hợp đồng góp vốn là một thỏa thuận pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên tham gia, trong đó các bên cùng góp vốn (tiền, tài sản, hoặc cả hai) để thực hiện một mục tiêu chung, thường là thành lập một doanh nghiệp hoặc đầu tư vào một dự án kinh doanh.
2. Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản có liên quan không quy định về mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh, tuy nhiên, các doanh nghiệp có thể tự soạn thảo văn bản này. Có thể tham khảo mẫu sau đây:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
….,ngày….tháng….năm…..
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH
Số:…/…/HĐGVKD
Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.
Chúng tôi gồm:
BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):
Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….
Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..
Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…
Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………
BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):
Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………
Chứng minh nhân dân số: … Ngày cấp: …/…/…. Nơi cấp: ……………………
Thường trú : ………………………………………………………………………..
Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:
Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..
ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN
Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.
ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ
Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.
Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:
– Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
– Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
– Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
– Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
4.1 Quyền của Bên A:
– Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn
– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
– Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
– Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
4.2 Nghĩa vụ của Bên A:
– Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
– Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A
– Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
– Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;
– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
5.1 Quyền của Bên B:
– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
– Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
– Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.
– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.
– Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
5.2 Nghĩa vụ của Bên B:
– Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
– Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này
– Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
– Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
– Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.
– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG
– Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.
– Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).
– Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.
– Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.
ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI
– Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.
– Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.
– Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
– Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.
– Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
– Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
– Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
– Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.
ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.
| BÊN A | BÊN B |
| Ký và ghi rõ họ tên | Ký và ghi rõ họ tên |
Tải về: TẠI ĐÂY
3. Những tài sản nào được sử dụng làm tài sản góp vốn?
Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm các loại sau:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.
- Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp các tài sản trên mới có quyền sử dụng để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Tóm lại, các tài sản có thể dùng để góp vốn kinh doanh bao gồm:
- Tiền (bao gồm Đồng Việt Nam và ngoại tệ tự do chuyển đổi)
- Vàng
- Quyền sử dụng đất
- Quyền sở hữu trí tuệ
- Công nghệ
- Bí quyết kỹ thuật
- Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
4. Quy định về định giá tài sản góp vốn
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc định giá tài sản góp vốn như sau:
- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
- Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn cần được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thông qua một tổ chức thẩm định giá. Nếu tổ chức thẩm định giá được sử dụng, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên, cổ đông sáng lập phải cùng liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn. Đồng thời, họ cũng phải chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu cố ý định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế.
- Trong quá trình hoạt động, tài sản góp vốn có thể được định giá bởi chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH và công ty hợp danh), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc do một tổ chức thẩm định giá. Nếu tổ chức thẩm định giá được sử dụng, giá trị tài sản phải được chấp thuận bởi người góp vốn và các thành viên liên quan.
Tương tự như trường hợp đầu, nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, các bên liên quan phải đóng góp số tiền chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc định giá sai lệch.
5. Câu hỏi thường gặp
Ai cần ký hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần?
Hợp đồng góp vốn phải được ký bởi tất cả các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Mỗi cổ đông cần cam kết về số tiền hoặc tài sản mà mình sẽ góp vào công ty.
Khi nào hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần có hiệu lực?
Hợp đồng góp vốn có hiệu lực từ thời điểm tất cả các cổ đông sáng lập ký kết và có thể có hiệu lực ngay khi các cổ đông đã hoàn thành việc góp vốn theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Có cần công chứng hợp đồng góp vốn không?
Theo quy định của pháp luật, hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, các cổ đông có thể công chứng hợp đồng để tăng tính pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
