Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, đóng vai trò quyết định trong việc định hướng chiến lược phát triển và quản lý công ty. Bài viết này, do Kế toán kiểm toán ACC thực hiện, sẽ giúp bạn làm rõ những quy định pháp luật liên quan đến Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
1. Hội đồng thành viên viên công ty tnhh 2 thành viên là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hội đồng thành viên bao gồm toàn bộ thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về kỳ họp của Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu mỗi năm phải tổ chức họp một lần.
Ngoài ra, khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ đảm nhận vai trò đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thì Hội đồng thành viên sẽ bao gồm cả người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Quy định về hội đồng thành viên công ty tnhh 2 thành viên
Theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có các quyền và trách nhiệm chính như sau:
- Đưa ra quyết định về chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và cách thức huy động vốn, cũng như việc phát hành trái phiếu;
- Phê duyệt các dự án đầu tư phát triển, giải pháp mở rộng thị trường, chiến lược tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản và các hợp đồng quan trọng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên, hoặc theo tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty quy định;
- Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với các vị trí quan trọng như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các quản lý khác được nêu trong Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho các chức danh quan trọng trong công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và các phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Phê duyệt việc thành lập các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty, hoặc yêu cầu phá sản khi cần thiết;
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có vai trò gì?
Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên có vai trò quan trọng trong quản lý và định hướng hoạt động của công ty. Dưới đây là các vai trò chính:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định các chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn của công ty. Điều này bao gồm việc phê duyệt các kế hoạch kinh doanh và tài chính hằng năm.
- Quyết định cơ cấu tổ chức và nhân sự: Hội đồng thành viên có quyền quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty, bao gồm việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các vị trí quản lý cao cấp như Giám đốc, Tổng giám đốc, và các chức danh khác theo quy định của điều lệ công ty.
- Quản lý và giám sát vốn: Hội đồng thành viên có trách nhiệm quản lý việc góp vốn của các thành viên và giám sát các hoạt động liên quan đến việc sử dụng vốn, tăng giảm vốn điều lệ của công ty.
- Phê duyệt hợp đồng, giao dịch quan trọng: Đối với các hợp đồng và giao dịch có giá trị lớn hoặc có ảnh hưởng quan trọng đến hoạt động của công ty, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền xem xét và phê duyệt.
- Thông qua báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận: Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm thông qua các báo cáo tài chính, quyết định phân chia lợi nhuận cũng như xử lý các khoản lỗ của công ty.
- Quyết định sửa đổi điều lệ: Các thay đổi trong điều lệ của công ty đều cần sự phê duyệt của Hội đồng thành viên, bao gồm các điều chỉnh về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, hoặc các quy định quan trọng khác.
- Giải thể công ty: Trong trường hợp công ty gặp khó khăn trong kinh doanh hoặc có lý do khác dẫn đến quyết định giải thể, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc giải thể công ty.
4. Điều kiện họp hội đồng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên
Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được tiến hành khi có mặt đủ thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, hoặc theo tỷ lệ cụ thể cao hơn nếu Điều lệ công ty quy định.
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành (không đạt 65% vốn điều lệ), công ty sẽ triệu tập họp lần thứ hai trong vòng 15 ngày, yêu cầu số thành viên dự họp đạt ít nhất 50% vốn điều lệ. Nếu lần thứ hai vẫn chưa đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ ba sẽ được tổ chức trong vòng 10 ngày tiếp theo và không yêu cầu số lượng thành viên hoặc vốn điều lệ cụ thể.
Thành viên và người đại diện theo ủy quyền phải có mặt và biểu quyết trong các cuộc họp, và hình thức biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định. Nếu cuộc họp đáp ứng đủ điều kiện nhưng chưa hoàn thành chương trình, có thể kéo dài thêm nhưng tối đa là 30 ngày kể từ ngày khai mạc.
5. Hội đồng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên có được quyết định ban hành trái phiếu công ty không?
Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thẩm quyền quyết định việc phát hành trái phiếu của công ty, theo quy định tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, Hội đồng thành viên có quyền đưa ra các quyết định quan trọng như chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động vốn. Trong đó, việc phát hành trái phiếu của công ty cũng thuộc phạm vi quyết định của Hội đồng thành viên.
6. Câu hỏi thường gặp
Hội đồng thành viên họp bao lâu một lần?
Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về kỳ họp của hội đồng thành viên. Tuy nhiên, theo quy định chung, hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần mỗi năm.
Quyết định của hội đồng thành viên được thông qua như thế nào?
Quyết định của hội đồng thành viên thường được thông qua bằng hình thức biểu quyết. Số lượng thành viên cần có mặt và tỷ lệ tán thành để thông qua một quyết định sẽ được quy định trong điều lệ công ty.
Ai bắt buộc tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?
Tại cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH, những người bắt buộc tham dự và biểu quyết thường bao gồm:
- Các thành viên của Hội đồng thành viên: Tất cả các thành viên có quyền tham gia cuộc họp. Mỗi thành viên có quyền biểu quyết theo tỷ lệ góp vốn của mình vào công ty.
- Người đại diện theo ủy quyền: Nếu một thành viên không thể tham dự, họ có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình. Việc ủy quyền phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và quy chế của công ty.
- Người có quyền lợi liên quan: Trong một số trường hợp, những người có quyền lợi liên quan có thể được mời tham dự để giải thích hoặc cung cấp thông tin về các vấn đề đang được thảo luận.
Hy vọng qua bài viết trên, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy định về hội đồng thành viên công ty tnhh 2 thành viên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
