Trong cấu trúc quản lý của một công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm. Cơ quan này chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc điều hành công ty, đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả và bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan về các quy định pháp lý liên quan đến Hội đồng quản trị, giúp bạn hiểu rõ hơn về quyền hạn, trách nhiệm và cơ cấu tổ chức của cơ quan này.
1. Quy định về hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần như sau:
- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bao gồm:
-
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
- Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, đồng thời quyết định huy động vốn thêm theo các hình thức khác.
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
- Quyết định việc mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 133 của Luật này.
- Quyết định phương án đầu tư và các dự án đầu tư trong thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc và các quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho những người quản lý này.
- Giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, cũng như việc góp vốn hoặc mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
- Duyệt chương trình và tài liệu phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập cuộc họp hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết.
- Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
- Kiến nghị mức cổ tức được trả và quyết định thủ tục, thời hạn trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
- Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty, yêu cầu phá sản công ty.
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết và quyết định thông qua biểu quyết trong cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
- Trong trường hợp nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty, các thành viên đã tán thành phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại. Thành viên phản đối nghị quyết đó sẽ được miễn trừ trách nhiệm. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó.
2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần
Nhiệm kỳ và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được quy định tại Điều 154 của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
- Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị phải từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty sẽ quy định chi tiết số lượng thành viên cụ thể của Hội đồng quản trị.
- Nhiệm kỳ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ có thể được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của một công ty tối đa là 02 nhiệm kỳ liên tiếp.
- Trong trường hợp tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên hiện tại sẽ tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Điều lệ công ty cũng sẽ quy định chi tiết về số lượng, quyền hạn, nghĩa vụ, cũng như cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.
3. Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, các tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần như sau:
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành nghề hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Thành viên Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
- Không có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc, hoặc người quản lý khác của công ty, hoặc với người quản lý, người có quyền bổ nhiệm người quản lý tại công ty mẹ của doanh nghiệp nhà nước, cụ thể là:
- Doanh nghiệp có hơn 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ.
- Công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc có hơn 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
Ngoài ra, đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị, cần đáp ứng thêm các tiêu chuẩn sau:
- Không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty, và không được làm việc cho các đơn vị này trong ít nhất 03 năm trước khi trở thành thành viên Hội đồng quản trị.
- Không nhận lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định của pháp luật dành cho thành viên Hội đồng quản trị.
- Không có quan hệ thân thiết như vợ/chồng, cha/mẹ, con cái (bao gồm cả con nuôi), anh chị em ruột với cổ đông lớn, người quản lý của công ty, hoặc công ty con của công ty.
- Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
- Không phải là người đã làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục trong 02 nhiệm kỳ.
4. Câu hỏi thường gặp
Nếu Hội đồng quản trị không làm tròn trách nhiệm thì sẽ như thế nào?
Nếu Hội đồng quản trị không làm tròn trách nhiệm, các cổ đông có thể khởi kiện để yêu cầu Hội đồng quản trị bồi thường thiệt hại. Ngoài ra, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền cũng có thể xử lý các hành vi vi phạm pháp luật của Hội đồng quản trị.
Làm thế nào để trở thành một thành viên Hội đồng quản trị?
Để trở thành một thành viên Hội đồng quản trị, bạn cần được đề cử và bầu chọn bởi Đại hội đồng cổ đông. Bạn cũng cần đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực, uy tín và không thuộc diện bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp.
Vai trò của Ủy ban kiểm toán đối với Hội đồng quản trị?
Ủy ban kiểm toán có vai trò giám sát hoạt động tài chính của công ty và báo cáo kết quả kiểm toán cho Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán giúp Hội đồng quản trị đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty và đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy định về hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
