Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm, ví dụ về công ty hợp danh

Trong thế giới kinh doanh đa dạng, chúng ta thường nghe nhắc đến nhiều loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty cổ phần. Tuy nhiên, có một loại hình doanh nghiệp khá đặc biệt, ít được biết đến rộng rãi, đó là công ty hợp danh. Vậy công ty hợp danh là gì? Tại sao loại hình doanh nghiệp này lại tồn tại và có những đặc điểm gì nổi bật? Bài viết này sẽ giúp bạn giải đáp những câu hỏi trên.

1. Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp mà ít nhất cần có hai người làm chủ, cùng nhau hợp tác kinh doanh dưới một tên gọi chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty còn có thể có thêm những thành viên góp vốn khác.

Thành viên hợp danh có trách nhiệm đối với công ty bằng toàn bộ tài sản của mình, nghĩa là họ phải chịu trách nhiệm với tất cả nghĩa vụ của công ty. Trong khi đó, các thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp.

Một số ví dụ về công ty hợp danh có thể kể đến như Công ty Hợp danh kiểm toán Việt Nam, Công ty Luật Hợp danh Minh Duy, hay Công ty Hợp danh Quản lý và Thanh lý Tài sản Sen Việt…

2. Đặc điểm công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có những đặc điểm cơ bản như sau:

• Số lượng thành viên: Ít nhất phải có 2 thành viên.
• Trách nhiệm của thành viên hợp danh: Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của họ về các nghĩa vụ của công ty.
• Trách nhiệm của thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn mà họ đã góp.
• Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Phát hành chứng khoán: Công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán.

3. Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

Công ty hợp danh được tổ chức theo mô hình quản lý với Hội đồng thành viên, trong đó Chủ tịch Hội đồng thành viên giữ vị trí đứng đầu. Chủ tịch này sẽ đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, trừ khi có điều lệ công ty quy định khác.

3.1. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo quy định tại các khoản 3, 4, 5 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi công việc kinh doanh của công ty. Nếu điều lệ công ty không quy định khác, một số quyết định quan trọng sau đây cần phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh đồng ý:

• Định hướng và chiến lược phát triển của công ty.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
• Tiếp nhận thêm thành viên mới.
• Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên.
• Quyết định các dự án đầu tư.
• Quyết định vay và huy động vốn theo các hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ khi điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn.
• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn.
• Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận phân chia cho từng thành viên.
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Ngoài ra, nếu Hội đồng thành viên thảo luận và quyết định về những vấn đề khác không nằm trong danh sách trên, quyết định sẽ được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành, và tỷ lệ cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định. Quyền biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật và điều lệ công ty.

3.2. Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh, theo khoản 1, 2 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, là những người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong việc thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi họ biết về hạn chế đó.

Trong quá trình điều hành công việc của công ty, các thành viên hợp danh sẽ phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện công việc kinh doanh, quyết định sẽ được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Các hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi kinh doanh của công ty sẽ không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ khi những hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3.3. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty hợp danh sẽ có tên gọi, con dấu, trụ sở và tài khoản riêng, giống như các doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam

Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến trong các lĩnh vực đòi hỏi sự hợp tác chặt chẽ giữa các thành viên, đặc biệt là trong các ngành nghề chuyên môn như luật, kiểm toán, tư vấn.

Tại Việt Nam, một số ví dụ điển hình về công ty hợp danh:

• Công ty Luật: Đây là một trong những lĩnh vực phổ biến nhất để thành lập công ty hợp danh. Các công ty luật hợp danh thường tập hợp những luật sư có kinh nghiệm và chuyên môn cao để cùng nhau cung cấp dịch vụ pháp lý.
  • Ví dụ: Công ty Luật Hợp Danh Niềm Tin Việt, Công ty luật Hợp danh Phạm và Đặng Nguyễn…
• Công ty Kiểm toán: Các công ty kiểm toán hợp danh tập hợp các kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề để thực hiện các dịch vụ kiểm toán, tư vấn tài chính.
  • Ví dụ: Công ty Hợp danh Kiểm toán Việt Nam (CPA Việt Nam).

5. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh

5.1. Ưu điểm của công ty hợp danh

Trong bối cảnh kinh tế phát triển và hội nhập quốc tế hiện nay, công ty hợp danh trở thành một mô hình kinh doanh phổ biến, giúp nâng cao khả năng cạnh tranh nhờ sự hợp tác về nguồn lực, tài sản và kinh nghiệm giữa các thành viên.

Dưới đây là một số ưu điểm nổi bật của công ty hợp danh:

• Tạo dựng sự tin cậy: Công ty hợp danh thường dễ dàng xây dựng niềm tin với các đối tác kinh doanh. Điều này xuất phát từ uy tín của các cá nhân trong ban quản lý, những người phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình, nên họ luôn có ý thức trách nhiệm cao.
• Quản lý và điều hành đơn giản: Với số lượng thành viên ít và có sự tin tưởng lẫn nhau, việc quản lý công ty trở nên dễ dàng hơn.
• Dễ dàng vay vốn: Các ngân hàng thường sẵn sàng cho công ty hợp danh vay vốn và hoãn nợ, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh.
• Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ: Mô hình này rất phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, giúp giảm thiểu sự phức tạp trong quản lý.
• Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được công nhận là có tư cách pháp nhân, mang lại nhiều quyền lợi trong giao dịch.

5.2. Nhược điểm của công ty hợp danh

Mặc dù có nhiều ưu điểm, nhưng công ty hợp danh cũng gặp phải một số nhược điểm nhất định:

• Hạn chế trong việc huy động vốn: Công ty không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, điều này khiến nguồn vốn của công ty bị hạn chế. Các thành viên có thể phải tự bỏ thêm tài sản hoặc tìm kiếm thêm thành viên mới để tăng vốn.
• Rủi ro cao: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, do đó, độ rủi ro của họ khá cao trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính.
• Trách nhiệm sau khi rút khỏi công ty: Những thành viên đã rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh từ các cam kết trước đó.
• Khó phân biệt tài sản: Trong công ty hợp danh, ranh giới giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân của các thành viên không được phân rõ ràng, dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý.

6. Câu hỏi thường gặp

Công ty hợp danh khác với công ty TNHH như thế nào?

• Trả lời: Cả hai đều là hình thức doanh nghiệp, nhưng khác nhau ở mức độ chịu trách nhiệm của thành viên. Thành viên công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ của công ty, trong khi thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Tại sao lại chọn hình thức công ty hợp danh để kinh doanh?

• Trả lời: Công ty hợp danh thường được lựa chọn khi các thành viên có mối quan hệ tin cậy cao, cùng nhau đóng góp vốn và công sức để kinh doanh, và muốn có quyền hạn quản lý trực tiếp vào hoạt động của công ty.

Có thể chuyển đổi một công ty hợp danh thành công ty TNHH được không?

• Trả lời: Có thể, nhưng cần thực hiện theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm việc điều chỉnh lại vốn góp, trách nhiệm của các thành viên và các thủ tục pháp lý khác.

Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm, ví dụ về công ty hợp danh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.