Công ty cổ phần, một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến, thường được biết đến với việc huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, bên cạnh cổ phiếu, công ty cổ phần còn có thể sử dụng một công cụ tài chính khác để huy động vốn, đó là trái phiếu. Vậy, công ty cổ phần có được phép phát hành trái phiếu hay không? Câu trả lời sẽ được làm rõ trong bài viết này.
1. Các loại chứng khoán theo quy định của pháp luật
Dựa trên quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chứng khoán bao gồm các loại sau:
- Cổ phiếu
- Chứng nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần trong tổ chức phát hành.
- Trái phiếu
- Xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
- Chứng chỉ quỹ
- Chứng nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp vào quỹ đầu tư chứng khoán.
- Chứng quyền
- Được phát hành kèm với cổ phiếu ưu đãi hoặc trái phiếu, cho phép người sở hữu được mua một số cổ phiếu phổ thông với mức giá xác định trước trong khoảng thời gian nhất định.
- Chứng quyền có bảo đảm
- Chứng khoán do công ty chứng khoán phát hành, có tài sản bảo đảm, cho phép người sở hữu thực hiện quyền mua (chứng quyền mua) hoặc quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với mức giá được xác định trước hoặc nhận khoản chênh lệch giữa giá thực hiện và giá cơ sở tại thời điểm thực hiện.
- Quyền mua cổ phần
- Do công ty cổ phần phát hành, mang lại quyền ưu tiên cho cổ đông hiện hữu được mua cổ phần mới theo điều kiện xác định.
- Chứng chỉ lưu ký
- Chứng khoán phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
- Chứng khoán phái sinh
- Là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng như:
- Hợp đồng quyền chọn,
- Hợp đồng tương lai,
- Hợp đồng kỳ hạn,
- Xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc thanh toán tiền hoặc chuyển giao tài sản cơ sở theo giá xác định trước tại thời điểm hoặc trong tương lai.
- Là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng như:
- Các loại chứng khoán khác
- Theo quy định của Chính phủ.
2. Công ty cổ phần có được phát hành trái phiếu không?
Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 nói chung và khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 nói riêng thì chỉ có công ty cổ phần mới được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty để đáp ứng các nhu cầu của công ty.
3. Điều kiện phát hành trái phiếu công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu theo hai hình thức chính:
Phát hành trái phiếu ra công chúng
Các phương thức chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).
- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định trước.
Điều kiện:
- Vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên (theo giá trị ghi trên sổ kế toán).
- Hoạt động kinh doanh: Trong 2 năm liên tiếp trước năm đăng ký chào bán, công ty phải kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế.
- Phương án phát hành: Có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Tỷ lệ cổ phiếu phân phối: Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn (đối với tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10%).
(Theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019)
Phát hành trái phiếu riêng lẻ
Các phương thức chào bán trái phiếu riêng lẻ bao gồm:
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).
- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Điều kiện:
- Tư cách pháp lý: Là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Thanh toán nợ: Phải thanh toán đầy đủ gốc và lãi của các trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành (nếu có).
- Tỷ lệ an toàn tài chính: Đảm bảo các tỷ lệ an toàn tài chính và an toàn hoạt động theo quy định pháp luật chuyên ngành.
- Phương án phát hành: Có phương án phát hành trái phiếu được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt và chấp thuận.
- Báo cáo tài chính: Có báo cáo tài chính năm trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định.
- Đối tượng tham gia: Chỉ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật chứng khoán được tham gia.
(Theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
Tóm lại:
Điều kiện phát hành trái phiếu công ty cổ phần được quy định rất chặt chẽ, tùy thuộc vào hình thức phát hành:
- Phát hành trái phiếu ra công chúng yêu cầu công ty có vốn lớn, kinh doanh ổn định và minh bạch.
- Phát hành trái phiếu riêng lẻ chỉ dành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp và yêu cầu công ty đảm bảo an toàn tài chính.
4. Câu hỏi thường gặp
Phát hành trái phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu riêng lẻ khác nhau như thế nào?
- Phát hành ra công chúng: Chào bán cho số lượng lớn nhà đầu tư (từ 100 người trở lên) hoặc không xác định danh tính nhà đầu tư, yêu cầu công khai minh bạch và có nhiều điều kiện nghiêm ngặt.
- Phát hành riêng lẻ: Chỉ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, điều kiện phát hành dễ dàng hơn.
Công ty cổ phần không đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng có thể phát hành trái phiếu không?
Có, công ty vẫn có thể lựa chọn phát hành trái phiếu riêng lẻ nếu đáp ứng các điều kiện quy định cho hình thức này.
Ai có quyền quyết định việc phát hành trái phiếu trong công ty cổ phần?
Việc phát hành trái phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Công ty cổ phần có được phát hành trái phiếu không? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
