Cổ đông sáng lập là những người đóng vai trò quan trọng trong quá trình hình thành và phát triển của một công ty cổ phần. Họ không chỉ góp vốn mà còn đảm nhận nhiều trách nhiệm quan trọng khác. Vậy, trách nhiệm của cổ đông sáng lập là gì? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vai trò và nghĩa vụ của những người sáng lập doanh nghiệp.
1. Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Khoản 1 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP cũng quy định:
- Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Để trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
- Ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Cùng các cổ đông sáng lập khác đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
2. Trách nhiệm của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong một số trường hợp. Cụ thể:
- Trong 03 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập:
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác.
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Sau thời hạn 03 năm:
- Các hạn chế trên sẽ không còn áp dụng.
- Quy định này cũng không áp dụng đối với:
- Cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập sở hữu thêm sau khi công ty đã đăng ký thành lập.
- Cổ phần phổ thông đã chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ giống cổ đông phổ thông theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
- Không rút vốn đã góp dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
- Trường hợp vi phạm, cổ đông và người liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Bảo mật thông tin được công ty cung cấp theo Điều lệ và pháp luật:
- Chỉ sử dụng thông tin để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
- Không được phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin cho tổ chức, cá nhân khác.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cổ đông sáng lập vừa có quyền sở hữu, quản lý cổ phần đặc biệt trong giai đoạn đầu của công ty cổ phần, vừa phải thực hiện nghiêm chỉnh các nghĩa vụ nhằm bảo vệ quyền lợi chung và đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp.
3. Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Điều này yêu cầu cổ đông sáng lập không chỉ sở hữu cổ phần phổ thông mà còn có nghĩa vụ đăng ký mua cổ phần phổ thông tại thời điểm thành lập.
4. Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần không?
Cổ đông sáng lập có thể được hoặc không được chuyển nhượng cổ phần tùy thuộc vào loại cổ phần và thời điểm chuyển nhượng.
4.1 Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Theo khoản 3 và khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác.
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu:
- Có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- (Lưu ý: Cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.)
Ngoại lệ đối với hạn chế trên:
- Không áp dụng với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký kinh doanh.
- Không áp dụng với cổ phần phổ thông đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
4.2 Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
Theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
- Ngoại trừ các trường hợp:
- Chuyển nhượng theo bản án hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
- Chuyển nhượng do thừa kế.
Lưu ý:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được sở hữu bởi cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền.
5. Câu hỏi thường gặp
Cổ đông sáng lập có trách nhiệm gì đối với vốn góp của mình?
Cổ đông sáng lập có trách nhiệm thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua, không được rút vốn đã góp dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi có sự đồng ý của công ty hoặc cổ đông khác mua lại cổ phần đó (Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020).
Cổ đông sáng lập có phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty không?
Cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút nếu có vi phạm quy định về việc rút vốn góp. Trường hợp cổ đông rút vốn trái quy định, họ và người có lợi ích liên quan phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh (Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020).
Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của công ty không?
Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ của công ty, đồng thời phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị (Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020).
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Trách nhiệm của cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
