Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thể hiện qua mô hình tổ chức công ty TNHH 2 thành viên với các chức danh và mối quan hệ phân cấp rõ ràng. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên được thiết kế đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp theo mô hình tổ chức chuẩn mực. Kế toán kiểm toán ACC sẽ phân tích chi tiết cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trong phần nội dung dưới đây.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, doanh nghiệp này có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp.
Một số đặc điểm cơ bản của công ty TNHH 2 thành viên có thể kể đến như sau:
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần
- Được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp tuân theo quy định tại Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020
- Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác theo quy định của pháp luật
2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020. Mô hình tổ chức này đảm bảo sự vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Việc phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm giữa các bộ phận tạo nền tảng cho hoạt động kinh doanh bền vững. Theo đó, cơ cấu tổ chức bao gồm các bộ phận chính:
2.1. Hội đồng thành viên
Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Quyền quyết định của hội đồng thành viên liên quan đến tất cả quyết sách của công ty bao gồm như dự án đầu tư phát triển của công ty, chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh, tăng/giảm vốn hay chuyển giao công nghệ, vay/cho vay, bán tài sản công ty, thời điểm huy động thêm vốn cho công ty, chuyển giao công nghệ và các nghĩa vụ quan trọng khác,…
2.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người nắm giữ một trong những chức vụ sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Giám đốc/Tổng giám đốc.
Căn cứ vào Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người được bầu từ Hội đồng thành viên, có nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại.
Ngoài ra, nếu trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên vắng mặt với bất kỳ lý do gì thì bắt buộc phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện. Tuy nhiên, các quyền và nghĩa vụ này phải dựa theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty ban hành trước đó.
Quyền lợi và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên gồm có:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị nội dung, tài liệu họp và triệu tập, chủ trì cuộc họp của Hội đồng.
- Giám sát và thay mặt Hội đồng ký nghị quyết, quyết định.
- Nhiệm vụ giám sát thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng.
- Nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại.
- Uỷ quyền khi vắng mặt và tuân thủ nguyên tắc của Điều lệ công ty.
- Xử lý các trường hợp vắng mặt của chủ tịch như tạm giam, mất năng lực hành vi, hoặc cấm hành nghề.
2.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Theo Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Vị trí này có vai trò quan trọng trong việc thực thi các quyết định của Hội đồng thành viên và điều hành công ty.
Quyền hạn và nhiệm vụ chính của Giám đốc/Tổng giám đốc được quy định như sau:
- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Quyết định các vấn đề kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý.
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên.
- Tuyển dụng lao động.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Cần lưu ý rằng, điều kiện để trở thành trở thành Giám đốc/Tổng giám đốc bao gồm:
- Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh.
- Đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định bởi Pháp luật và điều lệ công ty.
- Không có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc người đại diện phần vốn của công ty.
2.4. Ban kiểm soát
Theo quy định tại Điều 66 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát có vai trò giám sát hoạt động của công ty. Trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên, việc thành lập Ban kiểm soát không bắt buộc mà tùy theo quyết định của công ty. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp Nhà nước bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Đối với các trường hợp ban kiểm soát chỉ có 1 kiểm soát viên, thì kiểm soát viên đó phải đồng thời là Trưởng ban kiểm soát. Hơn nữa, kiểm soát viên này phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng ban kiểm soát.
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
3. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Hội đồng thành viên nắm giữ vai trò quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên. Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ được quy định cụ thể như sau:
Đối với quyền lợi của Hội đồng thành viên:
- Quyết định bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng và các chức danh quản lý khác.
- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc và các chức vụ quản lý khác.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh.
- Quyết định tăng/giảm vốn điều lệ, dự án đầu tư phát triển.
- Thẩm định và thông qua các hợp đồng với giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên.
- Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đối với nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
- Góp đủ, đúng hạn số vốn cam kết.
- Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng.
- Không rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ các trường hợp quy định.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật hay quy chế của công ty.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Quyền lợi của Hội đồng thành viên
4. Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Tại Kế toán kiểm toán ACC, chúng tôi cung cấp dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói, hỗ trợ khách hàng hoàn thiện hồ sơ pháp lý và thực hiện các thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Phạm vi dịch vụ của Kế toán kiểm toán ACC bao gồm: Tư vấn lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp, đặt tên công ty, soạn thảo điều lệ công ty và các văn bản pháp lý liên quan, đại diện thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, đăng ký mã số thuế, làm con dấu công ty, công bố thông tin thành lập doanh nghiệp. ACC cam kết thời gian xử lý hồ sơ nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Khi sử dụng dịch vụ đăng ký thành lập công ty tại ACC, Quý khách hàng sẽ được hưởng nhiều lợi ích như: Tiết kiệm thời gian và chi phí đi lại, được tư vấn đầy đủ về pháp lý và thuế, tránh được các rủi ro pháp lý trong quá trình thành lập doanh nghiệp, được hỗ trợ 24/7 từ đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm. Đặc biệt, Kế toán kiểm toán ACC còn cung cấp các gói dịch vụ kế toán trọn gói sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
5. Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?
Không. Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần và có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hay thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền,nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).
Điều 54 Luật Doanh nghiệp cũng quy định về cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên báo gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Vì vậy, trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên không có Hội đồng quản trị.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bắt buộc lập Ban kiểm soát không?
Không. Theo Điều 54, Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì phải thành lập Ban kiểm soát. Các trường hợp khác do công ty quyết định.
Kế toán kiểm toán ACC hiểu rằng việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên đúng quy định pháp luật là nền tảng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, ACC sẵn sàng hỗ trợ Quý khách hàng trong việc tư vấn, thiết lập và hoàn thiện mô hình tổ chức doanh nghiệp. Hãy liên hệ với Kế toán Kiểm toán ACC để được hỗ trợ chi tiết. Chúng tôi luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trên con đường hình thành và phát triển.
