Công ty hợp danh, với đặc trưng là trách nhiệm không hạn chế của các thành viên, đòi hỏi một cơ cấu tổ chức chặt chẽ và hiệu quả. Vậy, cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh được pháp luật Việt Nam quy định như thế nào? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh, từ đó có những lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp của mình.
1. Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh là gì?
Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh là cách thức mà công ty hợp danh phân chia quyền hạn, trách nhiệm và nhiệm vụ giữa các thành viên, các cơ quan quản lý để điều hành hoạt động kinh doanh của mình. Cơ cấu này đảm bảo sự phối hợp nhịp nhàng giữa các bộ phận, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty.
2. Quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh như thế nào?
Cơ cấu tổ chức cũng như mô hình quản lý của công ty hợp danh sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên với người đứng đầu sẽ là Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên sẽ bao gồm tất cả các thành viên (kể cả các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn).
Hội đồng thành viên có trách nhiệm bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch, đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Nếu không có quy định cụ thể trong Điều lệ công ty, các quyết định sau đây phải được ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh đồng ý:
- Định hướng và chiến lược phát triển của công ty.
- Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Tiếp nhận thành viên mới.
- Chấp thuận cho thành viên hợp danh rút lui hoặc quyết định khai trừ thành viên.
- Quyết định về các dự án đầu tư.
- Quyết định vay vốn hoặc huy động vốn dưới các hình thức khác, cho vay với số tiền từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn.
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ khi Điều lệ có quy định khác cao hơn.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổng số lợi nhuận chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên.
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Đối với các vấn đề khác, quyết định sẽ được thông qua nếu có ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh đồng ý; tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định trong Điều lệ công ty hợp danh.
3. Quyền và Nghĩa Vụ của Các Thành Viên Hội Đồng Thành Viên
3.1. Chủ tịch Hội đồng Thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có những nghĩa vụ quan trọng sau:
- Họ có trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, với vai trò là thành viên hợp danh.
- Họ cần triệu tập và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên, cũng như ký các nghị quyết và quyết định của Hội đồng.
- Việc phân công và phối hợp công việc giữa các thành viên hợp danh cũng thuộc trách nhiệm của họ.
- Họ phải tổ chức sắp xếp và lưu giữ đầy đủ các tài liệu như sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ theo đúng quy định của pháp luật.
- Ngoài ra, họ cũng đại diện cho công ty trong các vụ việc dân sự, bao gồm vai trò nguyên đơn, bị đơn, hoặc các bên liên quan trước Trọng tài và Tòa án; thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Họ cũng phải thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định trong Điều lệ công ty.
3.2. Thành viên Hợp danh
Các thành viên hợp danh là đại diện pháp lý của công ty và chịu trách nhiệm tổ chức các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Các hạn chế đối với họ trong việc thực hiện công việc kinh doanh chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi bên đó biết về những hạn chế đó.
Trong quá trình điều hành, các thành viên hợp danh sẽ phân công công việc và đảm nhận các chức danh quản lý. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh tham gia vào các hoạt động kinh doanh, quyết định sẽ được thông qua theo nguyên tắc đa số.
Cụ thể, thành viên hợp danh có những quyền sau:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty, mỗi thành viên được cấp một phiếu biểu quyết hoặc số phiếu biểu quyết khác theo quy định của Điều lệ công ty.
- Đại diện cho công ty trong việc kinh doanh các ngành nghề của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch mà họ cho là có lợi nhất cho công ty.
- Sử dụng tài sản của công ty cho hoạt động kinh doanh; nếu họ phải ứng trước tiền của mình để đầu tư cho công ty, họ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cả gốc và lãi theo lãi suất thị trường.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ các hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công, nếu thiệt hại không phải do lỗi của họ.
- Yêu cầu thông tin về tình hình kinh doanh của công ty, kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khi cần thiết.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ công ty.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, họ có quyền chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ góp vốn, nếu không có quy định khác.
- Nếu thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế sẽ được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi trừ nợ; người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên đồng ý.
- Ngoài ra, họ còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Đồng thời, thành viên hợp danh cũng có các nghĩa vụ như:
- Quản lý và thực hiện các hoạt động kinh doanh một cách trung thực và cẩn thận, nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.
- Thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu vi phạm gây thiệt hại, họ phải bồi thường.
- Không sử dụng tài sản của công ty cho lợi ích cá nhân hoặc của tổ chức khác.
- Hoàn trả cho công ty những tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu nhận tiền hoặc tài sản mà không nộp cho công ty.
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của công ty nếu tài sản công ty không đủ để trả nợ.
- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp trong trường hợp công ty thua lỗ.
- Định kỳ báo cáo tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho công ty; cung cấp thông tin theo yêu cầu của thành viên khác.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
3.3. Thành viên Góp vốn
Thành viên góp vốn của công ty hợp danh cũng có những quyền lợi như:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề như sửa đổi Điều lệ công ty, quyền và nghĩa vụ của họ, tổ chức lại, giải thể công ty và các vấn đề liên quan đến quyền lợi của họ.
- Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hàng năm; có quyền yêu cầu thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty và xem xét các tài liệu khác.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
- Tham gia kinh doanh ngành nghề của công ty nhân danh cá nhân hoặc người khác.
- Quyết định về phần vốn góp của mình như thừa kế, tặng cho, thế chấp; nếu họ qua đời, người thừa kế sẽ trở thành thành viên góp vốn.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản.
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, thành viên góp vốn cũng có những nghĩa vụ như:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác trong phạm vi vốn đã cam kết góp.
- Không tham gia quản lý công ty hay thực hiện công việc kinh doanh nhân danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh
4.1. Ưu điểm của công ty hợp danh
Trong bối cảnh kinh tế phát triển và hội nhập quốc tế hiện nay, công ty hợp danh trở thành một mô hình kinh doanh phổ biến, giúp nâng cao khả năng cạnh tranh nhờ sự hợp tác về nguồn lực, tài sản và kinh nghiệm giữa các thành viên.
Dưới đây là một số ưu điểm nổi bật của công ty hợp danh:
- Tạo dựng sự tin cậy: Công ty hợp danh thường dễ dàng xây dựng niềm tin với các đối tác kinh doanh. Điều này xuất phát từ uy tín của các cá nhân trong ban quản lý, những người phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình, nên họ luôn có ý thức trách nhiệm cao.
- Quản lý và điều hành đơn giản: Với số lượng thành viên ít và có sự tin tưởng lẫn nhau, việc quản lý công ty trở nên dễ dàng hơn.
- Dễ dàng vay vốn: Các ngân hàng thường sẵn sàng cho công ty hợp danh vay vốn và hoãn nợ, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh.
- Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ: Mô hình này rất phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, giúp giảm thiểu sự phức tạp trong quản lý.
- Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được công nhận là có tư cách pháp nhân, mang lại nhiều quyền lợi trong giao dịch.
4.2. Nhược điểm của công ty hợp danh
Mặc dù có nhiều ưu điểm, nhưng công ty hợp danh cũng gặp phải một số nhược điểm nhất định:
- Hạn chế trong việc huy động vốn: Công ty không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, điều này khiến nguồn vốn của công ty bị hạn chế. Các thành viên có thể phải tự bỏ thêm tài sản hoặc tìm kiếm thêm thành viên mới để tăng vốn.
- Rủi ro cao: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, do đó, độ rủi ro của họ khá cao trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính.
- Trách nhiệm sau khi rút khỏi công ty: Những thành viên đã rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh từ các cam kết trước đó.
- Khó phân biệt tài sản: Trong công ty hợp danh, ranh giới giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân của các thành viên không được phân rõ ràng, dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý.
5. Câu hỏi thường gặp
Tại sao cơ cấu tổ chức lại quan trọng đối với công ty hợp danh?
- Trả lời: Cơ cấu tổ chức rõ ràng giúp phân chia quyền hạn và trách nhiệm, đảm bảo hoạt động hiệu quả, tránh xung đột nội bộ và tạo điều kiện cho công ty phát triển bền vững.
Ai có quyền quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh?
- Trả lời: Theo quy định của pháp luật, Hội đồng thành viên (bao gồm tất cả các thành viên hợp danh) có quyền quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy nhiên, cần tuân thủ các quy định của Điều lệ công ty.
Có thể thay đổi cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh không?
- Trả lời: Có thể, nhưng việc thay đổi cơ cấu tổ chức phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên và tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh như thế nào? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
