Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh

2. Quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên được thực hiện như sau:

Các phương thức chuyển đổi

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên thông qua các phương thức sau:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông khác.
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông trong công ty.
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông duy nhất.

Yêu cầu về giá trị chuyển nhượng hoặc góp vốn

Việc chuyển nhượng cổ phần hoặc góp vốn đầu tư phải được thực hiện theo giá thị trường, thông qua các phương pháp định giá sau:

• Phương pháp tài sản.
• Phương pháp dòng tiền chiết khấu.
• Các phương pháp định giá khác phù hợp.

Thủ tục đăng ký chuyển đổi

• Trong vòng 15 ngày kể từ khi:
  • Công ty chỉ còn lại một cổ đông duy nhất, hoặc
  • Hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần theo các phương thức nêu trên,
    công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký hoạt động.
• Thời gian giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:
  • Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tư cách pháp lý mới.
  • Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trách nhiệm và quyền lợi sau chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi, công ty TNHH một thành viên sẽ:

• Kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần trước đó.
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm:
  • Nợ thuế.
  • Hợp đồng lao động với người lao động.
  • Các nghĩa vụ tài chính và pháp lý khác.

Quy định này đảm bảo rằng việc chuyển đổi không làm gián đoạn nghĩa vụ pháp lý của công ty.

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH

Theo khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

3.1 Các tài liệu cơ bản

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty (sửa đổi phù hợp với loại hình TNHH một thành viên).
• Bản sao hợp lệ của các giấy tờ pháp lý:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với:
    • Thành viên công ty, cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp là cá nhân).
    • Người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp là tổ chức).
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với:
    • Thành viên, cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp là tổ chức).
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài (nếu có): Phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

3.2 Tài liệu về quyết định chuyển đổi

• Nghị quyết hoặc quyết định về việc chuyển đổi công ty, cụ thể:
  • Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên.
  • Nghị quyết/Quyết định và bản sao biên bản họp của:
    • Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
    • Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

3.3 Tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong các trường hợp:
  • Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
  • Tặng cho cổ phần, phần vốn góp.
  • Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu việc chuyển nhượng liên quan đến thừa kế).

3.4 Giấy tờ xác nhận góp vốn

• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới

3.5 Văn bản liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp:
  • Góp vốn.
  • Mua cổ phần.
  • Mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý

• Doanh nghiệp cần đảm bảo rằng các giấy tờ đều hợp lệ và đầy đủ theo quy định để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung.
• Kiểm tra kỹ thông tin trên các giấy tờ để phù hợp với thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

4. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và giấy tờ cần thiết

• Tập hợp đầy đủ các tài liệu, giấy tờ theo quy định liên quan đến việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên (đã được liệt kê chi tiết ở trên).

Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ chuyển đổi

• Tiến hành lập hồ sơ theo đúng quy định pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đảm bảo các tài liệu được chuẩn bị chính xác, đầy đủ và hợp lệ.

Bước 3: Nộp hồ sơ

• Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian giải quyết

• Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ:
  • Nếu hồ sơ hợp lệ: Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
  • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan sẽ gửi thông báo bằng văn bản, nêu rõ các nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
  • Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận: Cơ quan phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 4: Nhận kết quả

• Doanh nghiệp nhận kết quả tại cơ quan có thẩm quyền hoặc qua hình thức đã đăng ký (trực tiếp hoặc qua bưu điện).

Lưu ý khi thực hiện chuyển đổi

• Doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật và thực hiện các bước theo đúng trình tự.
• Việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng và hợp pháp sẽ giúp quy trình chuyển đổi được thực hiện nhanh chóng, chính xác, đồng thời đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.

5. Câu hỏi thường gặp

Những tài sản và nghĩa vụ của công ty cổ phần sẽ như thế nào sau khi chuyển đổi?

• Trả lời: Tất cả tài sản, nghĩa vụ và hợp đồng của công ty cổ phần sẽ được chuyển giao cho công ty TNHH mới thành lập.

Quyền lợi của cổ đông sẽ như thế nào sau khi chuyển đổi?

• Trả lời: Quyền lợi của cổ đông sẽ được chuyển đổi thành quyền lợi của thành viên trong công ty TNHH mới. Tuy nhiên, giá trị và quyền lợi cụ thể sẽ được quy định trong phương án chuyển đổi.

Có thể chuyển đổi một phần công ty cổ phần sang công ty TNHH được không?

• Trả lời: Theo quy định hiện hành, việc chuyển đổi một phần công ty cổ phần sang công ty TNHH là không được phép. Công ty phải thực hiện việc chuyển đổi toàn bộ.

Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.