Quyền biểu quyết là một trong những quyền lợi quan trọng nhất của cổ đông trong công ty cổ phần. Quyền này cho phép cổ đông tham gia vào việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Tuy nhiên, cách tính số phiếu biểu quyết của từng cổ đông như thế nào? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về cách tính biểu quyết trong công ty cổ phần.
1. Nguyên tắc xác định số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông
Dựa trên quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115, khoản 1 Điều 116, khoản 3 Điều 117 và khoản 3 Điều 118 của Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông được xác định như sau:
- Các cổ phần có quyền biểu quyết bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền biểu quyết.
- Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết lớn hơn so với cổ phần phổ thông thông thường; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
- Cuộc họp và việc thông qua nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông phải đáp ứng tỷ lệ biểu quyết tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Quy định cách tính biểu quyết trong công ty cổ phần chi tiết
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành nếu có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ này có thể được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
- Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong 30 ngày (nếu Điều lệ không quy định khác). Cuộc họp lần hai diễn ra khi có cổ đông đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), tỷ lệ thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được xác định như sau:
- Đối với các quyết định quan trọng (cần 65% số phiếu tán thành từ cổ đông dự họp):
- Loại cổ phần và số lượng từng loại cổ phần.
- Thay đổi ngành nghề kinh doanh.
- Thay đổi cơ cấu quản lý công ty.
- Các dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên (trừ khi Điều lệ quy định khác).
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Các nội dung khác do Điều lệ quy định.
- Đối với các quyết định khác (cần trên 50% số phiếu tán thành từ cổ đông dự họp):
- Các vấn đề không thuộc nhóm quyết định quan trọng như trên.
- Không bao gồm việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Không áp dụng đối với nghị quyết lấy ý kiến bằng văn bản hoặc nghị quyết về thay đổi bất lợi quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
- Đối với nghị quyết thay đổi bất lợi quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi:
- Cần 75% số phiếu tán thành từ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.
Lưu ý: Mức tỷ lệ cụ thể có thể được điều chỉnh theo quy định trong Điều lệ công ty.
3. Cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần có ví dụ minh họa
3.1. Cách tính số phiếu biểu quyết đối với cổ phần phổ thông
Giả sử Công ty cổ phần X có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, tương đương với 2000 cổ phần. Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông như sau:
- Cổ đông A: 300 cổ phần phổ thông (tán thành)
- Cổ đông B: 500 cổ phần phổ thông (tán thành)
- Cổ đông C: 800 cổ phần phổ thông (không tán thành)
- Cổ đông D: 400 cổ phần phổ thông (không tán thành)
Để tính số phiếu biểu quyết, ta thực hiện như sau:
- Số phiếu tán thành = 300 (Cổ đông A) + 500 (Cổ đông B) = 800
- Số phiếu không tán thành = 800 (Cổ đông C) + 400 (Cổ đông D) = 1200
- Tổng số phiếu biểu quyết = 800 (tán thành) + 1200 (không tán thành) = 2000
Tỷ lệ tán thành và không tán thành được tính như sau:
- Tỷ lệ tán thành = (800 / 2000) × 100% = 40%
- Tỷ lệ không tán thành = (1200 / 2000) × 100% = 60%
3.2. Cách tính số phiếu biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết
Giả sử Công ty cổ phần X có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, tương đương với 2000 cổ phần. Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông như sau:
- Cổ đông A: 300 cổ phần phổ thông (tán thành)
- Cổ đông B: 500 cổ phần phổ thông (tán thành)
- Cổ đông C: 800 cổ phần ưu đãi biểu quyết (không tán thành)
- Cổ đông D: 400 cổ phần phổ thông (không tán thành)
Giả sử Điều lệ công ty quy định 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết = 5 phiếu biểu quyết.
Để tính số phiếu biểu quyết, ta thực hiện như sau:
- Số phiếu tán thành = 300 (Cổ đông A) + 500 (Cổ đông B) = 800
- Số phiếu không tán thành = 800 (Cổ đông C) × 5 (mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết = 5 phiếu) + 400 (Cổ đông D) = 4400
- Tổng số phiếu biểu quyết = 800 (tán thành) + 4400 (không tán thành) = 5200
Tỷ lệ tán thành và không tán thành được tính như sau:
- Tỷ lệ tán thành = (800 / 5200) × 100% = 15.38%
- Tỷ lệ không tán thành = (4400 / 5200) × 100% = 84.62%
Như vậy, khi có cổ phần ưu đãi biểu quyết, số phiếu biểu quyết của cổ đông sở hữu loại cổ phần này sẽ được tính theo tỷ lệ cao hơn, tùy vào quy định trong Điều lệ công ty.
4. Câu hỏi thường gặp
Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có bao nhiêu phiếu biểu quyết?
Mỗi cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần sẽ tương ứng với một phiếu biểu quyết. Các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ tham gia biểu quyết bằng số phiếu tương ứng với số cổ phần của họ.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có bao nhiêu phiếu biểu quyết?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty. Ví dụ: nếu Điều lệ công ty quy định 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết tương ứng với 5 phiếu, thì cổ đông sở hữu 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có 5 phiếu biểu quyết.
Làm thế nào để tính tỷ lệ tán thành trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông?
Tỷ lệ tán thành được tính bằng cách chia số phiếu tán thành cho tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Ví dụ: nếu có 800 phiếu tán thành trong tổng số 2000 phiếu biểu quyết, tỷ lệ tán thành là 40%.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Cách tính biểu quyết trong công ty cổ phần chi tiết. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
