Giám đốc là người đứng đầu điều hành hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra quyết định chiến lược và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích các quy định pháp luật liên quan đến việc bổ nhiệm giám đốc công ty cổ phần, nhằm giúp các doanh nghiệp hiểu rõ hơn về quyền hạn, trách nhiệm và các tiêu chí đánh giá khi lựa chọn người đứng đầu.
1. Quy định về giám đốc công ty cổ phần
Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty như sau:
- Bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác đảm nhận vai trò Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Vai trò và trách nhiệm:
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát từ Hội đồng quản trị và có trách nhiệm trước Hội đồng quản trị cũng như trước pháp luật về các quyền và nghĩa vụ được giao.
- Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tối đa là 5 năm và có thể bổ nhiệm lại không giới hạn số lần.
- Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
- Quyết định các vấn đề kinh doanh hàng ngày của công ty ngoài thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.
- Thực hiện kế hoạch kinh doanh và các phương án đầu tư của công ty.
- Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, ngoại trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Quyết định mức lương và các lợi ích khác cho người lao động trong công ty, bao gồm những người quản lý do Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bổ nhiệm.
- Tuyển dụng lao động cho công ty.
- Kiến nghị phương án phân chia cổ tức hoặc xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.
- Yêu cầu trong điều hành:
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động đã ký kết với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Nếu vi phạm các quy định này gây thiệt hại cho công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại.
- Tiêu chuẩn đối với công ty đại chúng và doanh nghiệp nhà nước:
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước (theo điểm b khoản 1 Điều 88) và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo khoản 1 Điều 88) phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Không thuộc các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
- Không có quan hệ gia đình với người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
- Có chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh phù hợp với công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước (theo điểm b khoản 1 Điều 88) và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo khoản 1 Điều 88) phải đáp ứng các điều kiện sau:
2. Ai có quyền bổ nhiệm Giám đốc công ty cổ phần?
Điểm i khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng Hội đồng quản trị có quyền bầu, miễn nhiệm, bổ nhiệm, ký kết hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cũng như quyết định mức lương và các quyền lợi khác của họ.
3. Quyết định bổ nhiệm Giám đốc do ai ký?
Theo quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác đảm nhiệm vị trí này. Quyết định bổ nhiệm sẽ được ký bởi Hội đồng quản trị.
4. Quy trình bổ nhiệm giám đốc công ty cổ phần
Bước 1: Tìm kiếm Giám đốc
Theo Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, (Tổng) Giám đốc công ty cổ phần có thể được lựa chọn theo hai cách:
- Chọn một trong các thành viên của Hội đồng quản trị làm Giám đốc;
- Thuê nhân sự bên ngoài và ký hợp đồng lao động.
Người được đề cử phải đáp ứng các yêu cầu về chuyên môn, năng lực hành vi và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật.
Bước 2: Tổ chức họp và bổ nhiệm Giám đốc
Hội đồng quản trị tiến hành họp và thông qua việc bổ nhiệm Giám đốc thông qua biểu quyết trực tiếp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác theo Điều lệ công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm vai trò Giám đốc nếu Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán không quy định khác.
Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì cả Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc đều là người đại diện.
Bước 3: Thông qua nghị quyết bổ nhiệm
Nghị quyết Hội đồng quản trị là văn bản ghi lại các quyết định đã được thảo luận và thông qua, bao gồm quyết định bổ nhiệm Giám đốc. Nghị quyết sẽ có hiệu lực khi đa số thành viên (trên 50%) tán thành, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn.
Bước 4: Làm thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi. Hồ sơ cần bao gồm biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị để xác nhận việc thay đổi Giám đốc đã được thông qua, không cần nộp hợp đồng lao động nếu thuê Giám đốc.
5. Câu hỏi thường gặp
Giám đốc công ty cổ phần có thể được bổ nhiệm lại không?
Có, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại sau khi kết thúc nhiệm kỳ. Tuy nhiên, nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại không giới hạn số lần.
Quyết định bổ nhiệm Giám đốc được thông qua như thế nào?
Quyết định bổ nhiệm Giám đốc phải được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị, theo hình thức biểu quyết trực tiếp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định bổ nhiệm được thông qua khi đa số thành viên Hội đồng quản trị tán thành, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.
Chức danh Giám đốc có thể do ai đảm nhiệm trong công ty cổ phần?
Giám đốc có thể là một thành viên của Hội đồng quản trị hoặc là người được thuê từ bên ngoài công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy định về việc bổ nhiệm giám đốc công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
