Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý cao nhất của công ty hợp danh. Vậy, thành phần của hội đồng thành viên này gồm những ai? Theo quy định của pháp luật, hội đồng thành viên công ty hợp danh được cấu thành như thế nào? Bài viết này sẽ giải đáp những thắc mắc trên và cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết về cấu trúc tổ chức của công ty hợp danh.
1. Quy định về hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên và có các quyền, trách nhiệm cụ thể như sau:
- Thành phần và chức danh: Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên. Hội đồng bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và cũng kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Quyền triệu tập: Mỗi thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định các công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình, và tài liệu họp.
- Quyền quyết định công việc kinh doanh: Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Trừ khi có quy định khác trong Điều lệ, các vấn đề quan trọng phải được ít nhất ba phần tư số thành viên hợp danh thông qua, bao gồm:
- Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
- Kết nạp thành viên mới;
- Phê duyệt thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
- Phê duyệt dự án đầu tư;
- Quyết định vay, huy động vốn lớn (từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ khi Điều lệ quy định khác);
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn (bằng hoặc hơn vốn điều lệ, trừ khi Điều lệ quy định khác);
- Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân chia lợi nhuận;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Quyết định các vấn đề khác: Với các vấn đề không thuộc khoản 3, Hội đồng thành viên thông qua quyết định khi có ít nhất hai phần ba số thành viên hợp danh đồng ý, tỷ lệ cụ thể sẽ được Điều lệ quy định.
- Quyền biểu quyết của thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn tham gia biểu quyết theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, Hội đồng thành viên công ty hợp danh bao gồm toàn bộ các thành viên hợp danh của công ty.
2. Các thành viên trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020. Hình thức này cho phép hai hoặc nhiều cá nhân, gọi là thành viên hợp danh, cùng nhau thành lập và điều hành công ty dưới một tên chung để kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận.
Thành viên hợp danh:
- Thành viên hợp danh có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài, tham gia kinh doanh dưới một tên chung.
- Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, và họ có quyền tham gia quản lý và điều hành công ty. Họ cũng chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, nghĩa là nếu công ty không thể thanh toán nợ, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp.
- Trách nhiệm vô hạn giúp đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Thành viên góp vốn:
- Thành viên góp vốn là những cá nhân hoặc tổ chức đầu tư vốn vào công ty nhưng không tham gia quản lý và điều hành hàng ngày.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ tài chính của công ty, tức là họ chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết, mà không phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp nếu công ty gặp khó khăn.
- Trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên góp vốn, hạn chế rủi ro trong đầu tư vào công ty hợp danh.
3. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty hợp danh sẽ có tên gọi, con dấu, trụ sở và tài khoản riêng, giống như các doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
4. Quy định về việc tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh
Để hiểu rõ hơn về việc tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta cần chú ý đến các điều khoản quy định tại Điều 186:
- Quyền và thủ tục tiếp nhận thành viên mới: Công ty hợp danh có quyền tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, nhưng phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
- Nghĩa vụ nộp vốn cam kết góp: Thành viên mới phải nộp đủ vốn cam kết trong thời hạn 15 ngày kể từ khi được chấp thuận, trừ khi Hội đồng quy định thời hạn khác.
- Trách nhiệm liên đới của thành viên mới: Thành viên mới phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
- Thủ tục pháp lý: Sau khi chấp thuận, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày.
- Chứng nhận vốn góp: Thành viên mới sẽ được cấp giấy chứng nhận vốn góp tương ứng sau khi hoàn thành nộp vốn. Nếu không nộp đủ, công ty sẽ áp dụng biện pháp xử lý theo quy định.
Nhờ áp dụng các quy định trên, công ty hợp danh có thể mở rộng thành viên một cách minh bạch và tuân thủ quy trình pháp lý, đảm bảo trách nhiệm tài chính và quản lý hiệu quả.
5. Câu hỏi thường gặp
Tại sao hội đồng thành viên công ty hợp danh lại bao gồm tất cả thành viên?
- Trả lời: Đặc điểm của công ty hợp danh là trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty. Chính vì vậy, việc tất cả các thành viên đều tham gia vào hội đồng thành viên nhằm đảm bảo rằng mọi quyết định đều được đưa ra một cách dân chủ và cân nhắc kỹ lưỡng, tránh trường hợp một số thành viên chịu thiệt thòi.
Quyền hạn của hội đồng thành viên công ty hợp danh là gì?
- Trả lời: Hội đồng thành viên công ty hợp danh có quyền quyết định tất cả các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm:
- Quyết định các vấn đề kinh doanh của công ty.
- Phê duyệt báo cáo tài chính.
- Bầu cử và bãi nhiệm các thành viên hội đồng thành viên.
- Quyết định việc giải thể công ty.
- Và các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quy trình ra quyết định của hội đồng thành viên như thế nào?
- Trả lời: Quy trình ra quyết định của hội đồng thành viên thường được quy định trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, thông thường, các quyết định của hội đồng thành viên được thông qua khi có sự đồng thuận của đa số thành viên.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Quy định về hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN