Trong hệ thống doanh nghiệp hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một hình thức phổ biến. Tuy nhiên, việc lựa chọn giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên là một quyết định quan trọng đối với các nhà đầu tư. Bài viết này sẽ so sánh hai hình thức này để giúp bạn có cái nhìn rõ hơn về những điểm khác biệt và ưu nhược điểm của từng loại.
1. Điểm giống nhau giữa công ty tnhh một thành viên và hai thành viên
- Công ty có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
- Thành viên của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
- Có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện sau 02 năm từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải đáp ứng điều kiện cụ thể (trừ khi thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ trong vòng 90 ngày từ khi đăng ký thành lập công ty).
2. Điểm khác nhau giữa công ty tnhh một thành viên và hai thành viên
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
| Số lượng thành viên | Chỉ có 1 thành viên tham gia góp vốn và là chủ sở hữu công ty. (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) | Có 2 thành viên đến tối đa 50 thành viên góp vốn và là các chủ sở hữu công ty. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
|
Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty |
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
– Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. – Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: + Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; + Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn. |
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Tăng vốn góp của thành viên + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. – Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. – Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: + Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; + Mua lại phần vốn góp của thành viên; + Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn |
| Về chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty. (Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020) | – Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.
– Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại. (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Về cơ cấu tổ chức | – Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
– Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: + Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020) |
– Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.(Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.(Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) | Các thành viên công ty cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
3. Nên thành lập công ty tnhh một thành viên hay hai thành viên?
3.1 Công ty TNHH một thành viên
Ưu điểm
- Rủi ro cho chủ sở hữu thấp do chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
- Ít thành viên nên quản lý và điều hành công ty đơn giản hơn.
- Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động công ty.
Nhược điểm
- Huy động vốn khó khăn hơn so với một số loại hình doanh nghiệp khác.
- Nếu muốn góp thêm vốn sẽ phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
- Không được phát hành cổ phần, gây hạn chế trong việc huy động vốn.
3.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ưu điểm
- Thành viên góp vốn ít gặp rủi ro, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Số lượng thành viên nhiều hơn, việc huy động vốn thuận lợi hơn so với công ty TNHH một thành viên.
- Quy định chặt chẽ về chuyển nhượng vốn nội bộ, giúp dễ dàng kiểm soát thành viên và hạn chế người ngoài tham gia công ty.
Nhược điểm
- Số lượng thành viên bị giới hạn, nên việc tăng hoặc giảm thành viên phải tuân theo quy định của pháp luật.
- Không được phát hành cổ phần, tạo ra hạn chế trong việc huy động vốn.
Việc lựa chọn phụ thuộc vào nhiều yếu tố như quy mô kinh doanh, nguồn vốn, mục tiêu phát triển và rủi ro chấp nhận được. Nếu bạn khởi nghiệp một mình và muốn kiểm soát hoàn toàn doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu bạn muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc chia sẻ rủi ro, công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ là lựa chọn tốt hơn.
4. Câu hỏi thường gặp
Có thể chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại không?
Trả lời: Có thể chuyển đổi giữa hai hình thức này, tuy nhiên cần thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và thủ tục hành chính. Việc chuyển đổi này thường liên quan đến việc sửa đổi điều lệ công ty, đăng ký lại tại cơ quan có thẩm quyền và các thủ tục khác.
Trách nhiệm pháp lý của thành viên trong hai hình thức công ty này có gì khác nhau?
Trả lời: Trách nhiệm pháp lý của thành viên trong cả hai hình thức đều là trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Tuy nhiên, trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người chịu trách nhiệm toàn bộ.
Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên có gì khác biệt?
Trả lời: Thủ tục thành lập về cơ bản là tương tự nhau, nhưng có một số điểm khác biệt nhỏ về hồ sơ và quy định. Cụ thể, công ty TNHH một thành viên thường có thủ tục đơn giản hơn vì chỉ có một thành viên.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề So sánh công ty tnhh một thành viên và hai thành viên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
