Vốn điều lệ là nền tảng tài chính của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nó không chỉ thể hiện quy mô và tiềm lực tài chính của công ty mà còn liên quan trực tiếp đến nhiều khía cạnh khác. Bài viết này, do Kế toán kiểm toán ACC thực hiện, sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy định pháp luật liên quan đến vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
1. Vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên là gì?
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty trong một thời hạn nhất định, được tất cả các bên công nhận và ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ này được nêu rõ trong Điều lệ và là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Vốn điều lệ không chỉ thể hiện cam kết tài chính của các thành viên đối với công ty mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng lòng tin với đối tác và khách hàng.
2. Vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên là bao nhiêu?
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa, cho phép các thành viên tự do thỏa thuận và quyết định số vốn phù hợp với khả năng tài chính và kế hoạch kinh doanh của mình. Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động ổn định và tạo dựng uy tín với đối tác, khách hàng, việc xác định một mức vốn điều lệ hợp lý là điều quan trọng.
Trong trường hợp công ty hoạt động trong ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, công ty phải kê khai vốn điều lệ ít nhất bằng mức vốn pháp định theo quy định của ngành đó. Mức vốn này có thể cao hơn tùy thuộc vào quy mô công ty, nhưng không được thấp hơn mức vốn pháp định.
Hiện tại, pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ tối đa cho công ty TNHH hai thành viên. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ cao hơn có thể dẫn đến mức lệ phí môn bài cao hơn. Nếu vốn điều lệ đăng ký trên 10 tỷ đồng, lệ phí môn bài hàng năm là 3 triệu đồng; nếu dưới 10 tỷ đồng, lệ phí môn bài là 2 triệu đồng mỗi năm. Vì vậy, công ty TNHH hai thành viên cần cân nhắc kỹ để chọn mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động kinh doanh của mình.
3. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời gian này, nếu thành viên muốn góp vốn bằng tài sản khác với loại đã cam kết, cần có sự đồng ý của đa số các thành viên còn lại. Trong suốt thời gian góp vốn, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết.
Khi thành viên hoàn tất việc góp vốn, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo giá trị vốn đã góp.
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết, sẽ xử lý như sau:
- Thành viên không góp vốn đúng hạn sẽ không còn là thành viên của công ty.
- Thành viên góp không đủ sẽ có quyền theo tỷ lệ phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Lưu ý: Trong trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn theo số vốn thực tế đã góp trong vòng 60 ngày từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
4. Nội dung của giấy chứng nhận phần vốn góp
Theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi góp vốn để thành lập công ty và nhận giấy chứng nhận phần vốn góp, giấy chứng nhận này cần bao gồm các thông tin chính sau:
- Tên công ty, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Thông tin chi tiết của thành viên:
- Nếu là cá nhân: họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý.
- Nếu là tổ chức: tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, và địa chỉ trụ sở chính.
- Phần vốn góp và tỷ lệ vốn góp của thành viên.
- Số hiệu và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hỏng hoặc hủy hoại dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại giấy này theo trình tự và thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
5. Có được mua lại phần vốn góp vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên không?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên trong một số trường hợp nhất định như sau:
- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ, tái cấu trúc công ty, hoặc những quyết định khác theo Điều lệ công ty quy định.
- Yêu cầu mua lại phải được thành viên gửi bằng văn bản đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua.
- Trường hợp công ty không đồng ý mua lại phần vốn góp, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác, kể cả người ngoài công ty.
6. Những loại tài sản nào được góp vào vốn điều lệ công ty tnhh hai thành viên?
Theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn được nêu rõ như sau:
- Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền Đồng Việt Nam, ngoại tệ chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc các tài sản khác có thể quy đổi thành tiền Việt Nam.
- Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp với các tài sản nêu trên mới được phép dùng chúng để góp vốn theo quy định pháp luật.
Như vậy, tài sản góp vốn được chấp nhận bao gồm tiền Đồng Việt Nam, ngoại tệ chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt.
7. Câu hỏi thường gặp
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý thế nào?
Nếu sau 90 ngày, thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn như cam kết, thành viên đó sẽ mất quyền lợi tương ứng. Công ty cũng phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 60 ngày sau đó.
Vốn điều lệ ảnh hưởng gì đến lệ phí môn bài?
Lệ phí môn bài phụ thuộc vào vốn điều lệ của công ty. Nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, công ty sẽ đóng lệ phí môn bài 3 triệu đồng/năm; dưới 10 tỷ đồng thì lệ phí môn bài là 2 triệu đồng/năm.
Vốn điều lệ có thay đổi được không?
Có, công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ bằng cách tăng hoặc giảm, tùy thuộc vào kế hoạch kinh doanh và sự đồng thuận của Hội đồng thành viên.
Hy vọng qua bài viết, Kế toán kiểm toán ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên là bao nhiêu? Quy định như thế nào? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Kế toán kiểm toán ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
